证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2017-028 苏州新区高新技术产业股份有限公司 关于拟现金收购东菱振动73.53%股权且签署《股权收购意向协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 公司拟现金收购苏州东菱振动试验仪器有限公司 73.53% 股权，收购价 格暂定为人民币26,470.80万元。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次收购事项尚需经过国家 国防科技工业管理部门审查同意，待审批通过且再次提交公司董事会审议通过后与交易对方签署正式股权收购协议。 一、交易概述 （一）苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）原拟发行股份购买苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称“标的公司”或“东菱振动”）控股权，为提高收购效率、尽快完成对标的公司的并购整合，经交易各方友好协商，在终止筹划本次发行股份购买资产之后，拟以现金方式收购王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义（以下合称“交易对方”）合计持有的东菱振动73.53% 股权（以下简称“标的资产”）。 经与交易对方协商一致，公司与交易对方和标的公司于2017年3月22日签 署《股权收购意向协议》，以评估价值为作价依据，拟收购标的公司73.53%股权。 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，标的公司股东全部权益价值约为36,000万元。据此，各方一致同意交易对方合计所持标的公司73.53%股权价值暂定为26,470.80万元。标的资产最终交易作价将根据资产评估机构出具评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。 （二）2017年3月22日，公司第八届董事会第三十二次会议以8票同 意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟现金收购东菱振动73.53%股权 且签署 的议案》。 （三）政府有关部门审批和公司内部决策程序情况 1、收购东菱振动73.53% 股权尚需经过国家国防科技工业管理部门审查 同意，待审批通过且再次提交公司董事会审议通过后与交易对方签署正式股权收购协议。 2、本次收购无需公司股东大会审议。 3、本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、王孝忠，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任董事长。 2、吴国雄，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任总经理。 3、吴斌，男，中国国籍，住所：陕西西安市，最近三年工作：西北工业大学教师。 4、陈冬良，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任国内销售部工程师。 5、金林生，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任物流中心采购专员。 6、江运泰，男，中国国籍，住所：北京市丰台区，最近三年工作：2014 年至2015年在东菱振动任总设计师，2016年离职。 7、肖仲义，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东 菱振动任制造部副经理、制造部顾问。 王孝忠对东菱振动拥有控制权。上述交易对方和本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为苏州东菱振动试验仪器有限公司73.53%股权。 2、标的公司简要介绍 苏州东菱振动试验仪器有限公司成立于1996年8月8日，位于苏州高新区 科技城龙山路2号，企业法定代表人为王孝忠，企业类型为有限责任公司，注册 资本2,100万元，是一家力学环境及试验设备研制商和测试服务商，主要提供试 验装备研发、制造、销售、服务及测试试验，产品和服务广泛应用于航空、航天、兵器、船舶等军工行业以及轨道、汽车、电子等领域，参与了神舟系列、天宫系列、探月工程、风云系列等国家重大项目的力学环境试验任务。 （1）业务情况 东菱振动主营业务：各类振动试验台、冲击碰撞试验台、稳态加速度试验机、复合环境等各类力学环境与可靠性试验装备；动力学校准系统；主被动减振系统；各类环境与可靠性试验服务。 1）力学环境与可靠性试验设备 目前，东菱振动拥有推力从50N至600kN的不同系列的振动试验系统；冲 击、碰撞、稳态加速度等试验系统；多轴多自由度振动试验系统；复合环境试验装备；航空发动机零部件专用测试装备；计量校准设备；主被动减振设备等。 其中160kN推力振动台获得“国防科技进步二等奖”，350kN推力振动台 是唯一通过工信部组织的成果鉴定的大推力振动试验系统，600kN推力振动台是 目前唯一通过中国计量科学研究院校准的世界最大量级的振动试验系统。 产品广泛应用于国防军工、科研院所、高端装备制造业等领域。 2）测试服务 东菱振动的测试服务平台，具有独立第三方地位，专业从事力学及气候环境适应性和可靠性试验的高新技术服务平台。该平台已取得了中国合格评定国家认可委员（CNAS）和国防科技工业实验室认可委员会（DILAC）的授权认可，是“江苏省中小企业公共技术服务示范平台”。 平台由环境与可靠性实验室、计量校准实验室、航空发动机零部件测试试验室组成。平台与多家研究机构合作设立的仿真研究中心，可以为客户提供产品的结构强度计算、模态、响应、分析和试验验证，同时可进行热、流体、电磁等多物理场耦合仿真分析以及提供一体化解决方案。 平台的服务范围覆盖航空、航天、船舶、兵器等军工行业，以及轨道交通、汽车、电子、家电、医疗等领域。 （2）研发及专利技术情况 截至2016年底，东菱振动获得专利166项（发明专利55项、新型实用专利 105项、外观设计6项），拥有软件着作权11项，参与了国家和行业的标准制 订 8项。 东菱振动致力于打造一个集资源集聚、科研开发、系统服务于一体的工程研究应用基地，是国家火炬计划重点高新技术企业。经过多年发展，东菱振动已构建了较为全面系统的科研阵地，包括“内燃机振动测试技术工程研究中心”、“省力学环境试验工程技术研究中心”、“省企业技术中心”、“省企业院士工作站”、“国家博士后科研工作站”、“省企业研究生工作站”和“千人计划（苏州高新区）航空科技研究院”等，以此为依托，培育基础技术、积淀产品技术、提炼共性技术，为相关产业的转型升级提供支撑，促进成果转化。 （3）东菱振动现有股东情况如下： 股东姓名/名称 持股比例（%） 王孝忠 39.256 吴国雄 18.75 吴斌 6.838 金林生 3.68 陈冬良 1.838 江运泰 1.838 肖仲义 1.33 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 26.47 合计 100 3、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、标的公司现有股东均放弃优先受让权。 5、标的公司最近两年的财务情况（单位：元） 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 410,726,977.07 382,150,833.47 负债合计 359,363,277.36 349,028,513.55 所有者权益合计 51,363,699.71 33,122,319.92 归属于母公司所有者权益合计 34,465,106.47 29,236,860.40 项目 2016年度 2015年度 营业收入 263,238,558.85 190,665,931.67 利润总额 6,260,235.85 -19,618,763.94 净利润 4,024,624.88 -20,273,906.10 归属于母公司所有者的净利润 5,228,246.08 -20,466,131.82 东菱振动2015年及2016年财务报表已经经过具有从事证券、期货相关业务 许可证的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 6、公司最近12个月内无增资、减资或改制情况。 （三）交易标的评估情况 本次交易以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业 务评估资格证书的资产评估机构对标的公司进行评估，对本次交易参考评估 结果定价。经预估，标的公司股东全部权益价值约为36,000万元。据此，各 方一致同意交易对方合计所持标的公司73.53%股权价值暂定为26,470.80万元。标的资产最终交易作价将根据最终评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。 最终评估结果待正式评估报告出具后再进行后续披露。 四、收购意向书的主要内容 1、交易各方 甲方：苏州新区高新技术产业股份有限公司 乙方：王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义 丙方：苏州东菱振动试验仪器有限公司 2、标的资产 乙方合计所持丙方73.53%股权。 3、定价依据 各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2016年12月31日）对标的资产价值进行评估。经预估，丙方股东全部权益价值约为36,000万元。据此，各方一致同意乙方合计所持丙方73.53%股权价值暂定为26,470.80万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。 4、支付方式 甲方拟以现金方式向乙方支付全部交易对价。 5、业绩承诺 乙方的利润承诺期间为2017年、2018年及2019年三个完整会计年度。乙方承诺丙方2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币3,000万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币3,600万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币4,200万元。最终业绩承诺及业绩补偿方式以各方签署的正式协议为准。 6、协议的生效及其他 本意向协议须经甲方、丙方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章及乙方签署。 本意向协议在各方签章且经甲方董事会批准本次交易后生效。 如因本意向协议之生效条件未能全部成就，导致本协议无法生效、无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任。 五、涉及收购资产的其他安排 （一）本次收购完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。 （二）本次交易本身不构成关联交易。 （三）本次收购的资金来源为公司自筹。 六、收购资产的目的和对公司的影响 （一）收购资产的目的 东菱振动是苏州高新区内一家力学环境及试验设备研制商和测试服务商，拥有多项专利技术，集聚了丰富的科技型人才，产品和服务广泛应用于航空、航天、兵器、船舶等军工行业以及轨道、汽车、电子等领域。本次收购符合公司向“高”、“新”产业战略转型的方向。 （二）对公司的影响 本次收购事项尚需经过国家国防科技工业管理部门审查同意。 本次收购如在本年度顺利实施，东菱振动将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生一定的影响，公司将积极做好收购完成后的整合工作。 七、上网公告附件 苏州高新独立董事关于第八届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见特此公告。 苏州新区高新技术产业股份有限公司 董事会 2017年3月23日