证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2017-010 深圳中青宝互动网络股份有限公司 关于2016年度关联交易及2017年度日常关联交易计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、2017年度日常关联交易预计 公司日常关联交易事项主要事项为包括电脑、服务器及配件的资产类采购和机柜、宽带租赁及加速费用的运营类采购，以及房屋租赁。 关联方主要是深圳市宝德计算机系统有限公司、深圳市速必拓网络科技有限公司、宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德软件开发有限公司和深圳市宝德投资控股有限公司、深圳市宝腾互联科技有限公司。 关联交易2017年度预计总金额为1,400.00万元，该计划尚需提交2016年年度股东大会审批。 2、2016年度日常关联交易情况 公司2016年度日常关联交易实际发生金额为814.14万元。 2016年4月15日经公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易计划的议案。 （二）预计关联交易类别和金额 本次日常关联交易涉及的交易类别的关联方，现以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容如下表： 2017年合同签 2016年实际 关联交易类别 关联人 订金额或预计 金额 发生额(单位：万 (单位：万元） 元） 占同类业务比例 向关联人采 深圳市宝德计算机系统有 0.00 0.00% 购固定资产 限公司 200.00 服务器电脑 宝德科技集团股份有限公 0.00 0.00% 及其他配件司 软件等 小计 200.00 0.00 0.00% 深圳市宝德计算机系统有 0.00 0.00% 限公司 向关联人销 宝德科技集团股份有限公 0.00 0.00% 售固定资产司 200.00 服务器电脑 深圳市速必拓网络科技有 18.68 70.28% 及其他配件 限公司 软件等 深圳市宝德投资控股有限 0.46 1.74% 公司 小计 200.00 19.14 100.00% 深圳市宝德软件开发有限 0.00 0.00% 公司 深圳市速必拓网络科技有 237.07 31.24% 向关联人采 限公司 购机柜及宽 宝德科技集团股份有限公 400.00 带租赁服务司 46.40 6.11% 等 深圳市宝腾互联科技有限 公司 13.71 1.81% 小计 400.00 297.18 39.16% 宝德科技集团股份有限公 251.91 43.49% 向关联人提司 596.23 供的房屋租 深圳市宝德投资控股有限 242.14 41.80% 赁服务 公司 小计 596.23 494.05 85.29% 接受关联人 宝德科技集团股份有限公 3.77 3.77 0.29% 提供的房屋司 租赁服务 小计 3.77 3.77 0.29% 总计 1,400.00 814.14 -- 注： 1、2016年向关联人采购服务器电脑及其他配件软件等的实际交易金额为0万元，由于前期采购库存过多，延至以后年度继续使用，且新产品需求没有预期大，故此项关联交易额少于预计额度。 2、2016年向关联方销售服务器电脑及其他配件软件等的实际交易金额为19.14万元，由于各方业务调整，2016年此项关联交易额少于预计额度。 3、2016年向关联方采购机柜及宽带租赁服务等的实际交易金额为297.18万元，由于公司对上述资源进一步优化，提高利用率，故此项关联交易额略少于预计额度。 4、2016年向关联方租赁和出租房屋的的实际交易金额为497.82万元（含代收代付水电费等），由于对房租预计单价存在偏差等因素，故此项关联交易额略少于预计额度。 5、2017年日常关联交易预计金额是公司业务部门结合业务发展规划需要而做出的预估，与实际发生可能有误差，但不会超过该预估数。 （三）当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额年初至披露日关联交易 关联交易类别 关联方 累计金额 (单位：万元） 深圳市宝腾互联科技有限公司 5.75 向关联方采购机柜及宽带租赁 深圳市速必拓网络科技有限公司 41.17 服务等 小计 46.92 宝德科技集团股份有限公司 62.50 向关联人提供的房屋租赁服务 深圳市宝德投资控股有限公司 60.23 小计 122.73 接受关联方提供的房屋租赁服 宝德科技集团股份有限公司 0.94 务 总计 170.59 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1.深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”），法定代表人为张相斌，注册资本3,800.00万元，主营业务服务器电脑等硬件设备的销售，住所为深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦C座43A，2016年12月31日总资产为81,710.52万元，净资产为17,170.06万元,2016年的主营业务收入95,642.99万元，净利润10,699.03万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 2.深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”），法定代表人为张东杰，注册资本1,200.00万元，主营业务网络通讯技术服务，住所为深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼405室，2016年12月31日总资产为2,351.85万元，净资产为-1,626.43万元,2016年的主营业务收入 1,912.12万元，净利润-484.60万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联 交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 3.宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”），法定代表人为张云霞，注册资本为24,300.00万元，香港上市公司，主营业务计算机软、硬件及接口设备、计算机配件的开发、生产、销售，住所为深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A，2016年12月31日总资产为246,396.97万元，净资产为39,109.14万元,2016年的主营业务收入49,916.28万元，净利润-6,293.98万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 4.深圳市宝德软件开发有限公司（以下简称“宝德软件”），法定代表人为马竹茂，注册资本为1,000.00万元，主营业务计算机软硬件开发，网络技术开发，硬件嵌入式软件及系统开发，住所为深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼406室，2016年12月31日总资产为23,915.55万元，净资产为13,315.17万元,2016年的主营业务收入5,056.91万元，净利润3,231.50万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 5.深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”），法定代表人为李瑞杰，注册资金为80,000.00万元，经营范围：投资兴办实业，计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询等，住所为深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼，2016年12月31日总资产为295,706.35万元，净资产为79,796.67万元,2016年的主营业务收入211,851.96万元，净利润4,644.71万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 6. 深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”），法定代表人 为舒玲，注册资金为1,000.00万元，经营范围：信息技术产品、通信技术产品、 电子消费产品和互联网技术产品的软、硬件的研究开发与销售；物业管理等，住所为深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心4楼401室，2016年12月31日总资产为824.62万元，净资产为733.27万元,2016年的主营业务收入99.54万元，净利润-99.37万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 以上财务数据均未经审计。 （二）关联关系 1、宝德科技为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝15.24%的股权；宝德控股为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝27.28%的股权，并持有宝德科技42.05%的股权；李瑞杰、张云霞夫妇持有宝德控股100%的股权，为公司实际控制人。 2. 宝德科技持有宝德计算机100%的股权。宝德计算机与中青宝为关联企业。 3. 张云霞，宝德控股分别持有速必拓50.00%、50.00%的股权。速必拓与中 青宝为关联企业。 4. 宝德计算机持有宝德软件100%的股权。宝德软件与中青宝为关联企业。 5. 宝德科技持有宝腾互联100%的股权。宝腾互联与中青宝为关联企业。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容 中青宝、卓页互动及时代首游与宝德计算机、速必拓、宝德科技、宝德软件、宝德投资和宝腾互联之间主要发生服务器采购及售后维护保养、电脑采购、CDN加速采购、机柜及带宽采购等方面的经常性交易。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件。 2.关联交易协议签署情况 公司于2017年3月21日与上述关联方签署2017年关联交易框架性协议，本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东(大)会或董事会(依权限而定)批准后生效。协议有效期为一年。协议期满后，经本协议各方同意，可以每年延长。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.关联交易的必要性 公司作为网络游戏的开发商和运营商，固定资产较多的投入为服务器及电脑设备，上述关联方作为公司服务器和电脑设备的供应商，在供货及时性和对公司需求的了解程度方面存在比市场更多的优势，同时，公司在规避采购资产质量等方面的风险控制上更易与掌控。 2.关联交易定价的公允性 公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方(即可比的同类供应商，下同)提供的交易条件。 以确保关联交易定价的公允性。 同时，公司与上述关联供应商签订付款条件为资产等采购物资在验收合格后再行付款。故不存在损害上市公司利益的情况。 3.关联交易的持续性 公司对关联交易保持了其持续性，框架协议每年签署一次，合同有效期一年，且市场上服务器电脑等同类产品比较普遍，产品有较强的替代性和较多可选供应商，故不形成对关联方的依赖。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类供应商。 五、独立董事意见 1.独立董事事前认可意见 独立董事认为：上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对2017年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 我们同意将公司2017年度日常关联交易计划的议案提交公司第三届董事会第三十三次会议进行审议。 2、独立董事意见 独立董事认为：公司2016年度与关联方发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2017年与关联方发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对2017年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、备查文件 1.公司第三届董事会第三十三次会议决议； 2.公司第三届监事会第二十四次会议决议； 3.独立董事事前认可及独立意见； 4.关于关联企业之间业务往来交易行为的框架性协议。 特此公告 深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会 2017年3月21日