证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2017-009 湖南华升股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南华升股份有限公司第七届董事会第二次会议于2017年3月21日 在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。 会议应到董事8名，实到董事8名。出席第七届监事会第二次会议的全体 监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由副董事长黄云晴先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议： 一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于选举公司董事长的议案》。 会议选举杨洁先生为公司董事长，任期与本届董事会一致。（个人简历附后） 二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司董 事的议案》； 公司董事会提名刘国华先生为公司第七届董事会董事候选人，提交公司2016年度股东大会选举决定。（个人简历附后） 三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度 董事会工作报告》。 本报告将提交公司2016年度股东大会审议。 四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度 总经理业务报告》。 五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度 报告及摘要》。 本报告将提交公司2016年度股东大会审议。 六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度 财务决算报告》。 本报告将提交公司2016年度股东大会审议。 七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度 利润分配预案》。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并会计报表2016年实现归属于母公司所有者的净利润为9,479,492.41元，加上年初未分配利润134,544,327.47元，减去上年度已分配的利润6,031,660.53元，本年度可供分配的利润为：137,992,159.35元，其中：母公司2016年度实现的净利润-26,728,665.70元，加上年初未分配利润15,930,114.92元，减去上年度已分配的利润 6,031,660.53元，本年度可供分配的利润为：-16,830,211.31元。 公司最近三年实现净利润分别为：2016年 9,479,492.41 元，2015年 9,361,908.73元和2014年-31,684,906.77元，三年合计可供分配利润总额为 -12,843,505.63元，年均可分配利润为-4,281,168.54元。鉴于近三年母公司 年均可供分配利润为负数，且2015年公司已分配现金红利6,031,660.53元， 2016年度公司利润分配预案为不分配，剩余未分配利润结转至以后年度分 配。 本预案将提交公司2016年度股东大会审议。 八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度 提取资产减值准备的报告》 根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14 号《企业会计准 则解释第1 号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产减值处理内部控制制度》，公司计提了2016年度的各项资产减值准备。 1、本年度计提应收账款坏账准备11954362.27元，转回75804.46元； 2、本年度计提存货跌价准备28921520.76元，转回920234.39元；3、公 司对原商誉全额计提减值准备，年度内补提减值准备339万元；以上三项 资产减值准备计提合计影响利润减少4426万元，转回影响利润增加100万 元，净影响利润减少4327万元。4、公司转让可供出售金融资产转销减值 准备2058万元。 本报告将提交公司2016年度股东大会审议。 九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度 独立董事述职报告》。 本报告将提交公司2016年度股东大会审议。 十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度审计 委员会履职报告》。 十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年内部 控制自我评价报告》。 十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司 章程有关条款的议案》。 《公司章程》原第二条为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以募集方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4300001000024。” 现修改为“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以募集方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430000183811374H。” 该议案将提交公司2016年度股东大会审议批准。 十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营 班子2017年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。 为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2017年度经营目标的实现，公司决定 2017年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。 一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。 二、经营目标奖挂钩考核办法 1. 公司 2017 年度实现利润和营业收入总额均低于或与 2016 年度持 平，经营班子的经营目标奖按不高于2016年度实发数控制发放。 2. 公司2017年度实现利润或营业收入超过2016年，经营班子的经营 目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。 3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。 三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。 四、2017年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子 成员的薪酬标准。 五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。 该议案将提交公司2016年度股东大会审议批准。 十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》。 特此公告。 湖南华升股份有限公司董事会 2017年3月23日 附：个人简历 杨洁，男，1965年12月出生，经济学在职研究生学历，高级经济师， 高级人力资源管理师。1988年参加工作，历任湖南省进出口集团有限公司 党委委员、纪委书记、副总经理，湖南华升集团公司党组成员、副总经理。 现任湖南华升集团公司党委副书记、董事、总经理，湖南华升股份有限公司董事、湖南华升服饰股份有限公司董事长。 刘国华，男，1964年11月出生，全日制中专学历，中国人民大学MBA 硕士课程班结业，助理经济师，历任湖南华升集团公司贸管部经理、法律事务部经理，湖南华升工贸有限公司副总经理、总经理，湖南华升股份有限公司总经理助理、副总经理，湖南华升集团公司总经理助理，现任湖南华升服饰股份有限公司总经理、湖南华升股份有限公司副总经理。