洛阳轴研科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZG10600号 目录 鉴证报告 第1-2页 专项报告 第1-6页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZG10600号 洛阳轴研科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引编制《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等 我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与使 用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 郭健 中国・上海 中国注册会计师： 李娅丽 二�一七年三月二十一日 洛阳轴研科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 洛阳轴研科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本 公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）2014年配股募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于2014年8月成功 向原股东配普通股（A股）股票61,961,622股，每股面值1元，配股价格为4.05元 /股。本次共募集资金250,944,569.10元，扣除发行费用15,126,847.19元，募集资金 净额235,817,721.91元。截至2014年8月20日，公司上述发行募集的资金已全部 到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第000327号”验 资报告验证确认。 2014年9月29日，公司第五届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于用 募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目 前期投入。 2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用 2014年配股募集资金中的50,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自 2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个 月。 2015年11月17日，公司将用于暂时补充流动资金的50,000,000.00元人民币归还至 公司募集资金专户。 2016年2月2日，经公司第五届董事会2016年第二次临时股东大会审议通过，同 意公司使用14 年配股募集资金中的同意公司使用 2014 年配股募集资金中的 60,000,000.00元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日召开的第 五届董事会2016年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。截止2016 年12月31日，募集资金暂时补充流动资金5,925.00万元。 截至2016年12月31日，该次募集资金累计使用176,598,330.85元，其中：本年度 使用募集资金800,400.00元。截至2016年12月31日，该次募集资金余额为人民币 266,440.18元，与尚未使用募集资金余额的差异58,952,950.88元，系暂时补充流动 资金5,925.00万元以及募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。 （二）2016年非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，贵公司于2016年2月 专项报告第1页 洛阳轴研科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股） 13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05元， 共计募集人民币105,000,000.00元，扣除发行费用人民币4,261,415.90元后，实际募 集资金净额为人民币100,738,584.10元。截至2016年2月28日，上述发行募集的 资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第 710135号”验资报告验证确认。 截至2016年12月31日，该次募集资金累计使用37,026,536.44元，其中：本年度 使用募集资金37,026,536.44元，募集资金余额为63,809,876.11人民币元，与尚未使 用募集资金余额的差异为募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。 二、 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛 阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会2008年第 一次临时会议审议通过。 （一）2014年配股募集资金管理情况 2014年9月9日，公司全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国工商银行股份有限 公司洛阳长春支行以及保荐机构德邦证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管 协议》。 上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。 截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200021834 109,741,121.91 活期 中国工商银行洛阳长春支行 1705021219200077766 126,076,600.00 266,440.18 冻结 合计 ―― 235,817,721.91 266,440.18 ―― 注：1、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021229200021834）的资金用来补充流 动资金，该账号已于2014年9月4日注销。 2、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021219200077766）的银行存款余额 266,440.18元因诉讼被冻结。 （二）2016年非公开发行募集资金管理情况 2016年3月24日，公司与中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行以及保荐机构 德邦证券签署了《募集资金三方监管协议》。 上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。 截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 专项报告第2页 洛阳轴研科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国工商银行洛阳长春支行 1705021229200041894 100,738,584.10 63,809,876.11 活期 合计 ―― 100,738,584.10 63,809,876.11 ―― 专项报告第3页 洛阳轴研科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 三、 2016年度募集资金的使用情况 （一）2014年配股募集资金 2016年度募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况表 金额单位：人民币元 募集资金总额 235,817,721.91本年度投入募 报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额 800,400.00 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额比例 集资金总额 176,598,330.85 承诺投资项目和 是否已变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投 截至期末累计 截至期末投 项目达到预 本年度实 是否达 项目可行性 超募资金投向 目（含部分变 资总额 (1) 入金额 投入金额(2) 资进度（%） 定可使用状 现的效益 到预计 是否发生重 更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 承诺投资项目 1、年产50万套精密轴承生产线建设项 否 126,076,600.00 126,076,600.00 800,400.0 66,857,208.94 53.03 ―― 不适用 不适用 是 目 2、补充流动资金 否 109,741,121.91 109,741,121.91 109,741,121.91 100 ―― 不适用 不适用 否 合计 ―― 235,817,721.91 235,817,721.91 800,400.0 176,598,330.85 74.89 ―― 不适用 不适用 否 未达到计划进度或预计收益的情况和 不适用 原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第八次会议、2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于暂缓以募集资金投资建设“年产50万套精 密轴承生产线建设项目”的议案》，因国家宏观环境不容乐观，轴承行业持续低迷，该项目产品所面对的产品市场环境已发生变化，因此暂缓实施该项目。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 截至2014年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币62,306,331.79元，经第五届董事会 况 2014年第六次临时会议审议，决定使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目前期投入。 1、2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2015年11月17日将5,000.00万元归还到募集资金账户。 况 2、2016年2月2日，经公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过，同意使用2014年配股募集资金中的6,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期 限自2016年2月2日召开的第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金项目 募集资金使用及披露中存在的问题或 不适用 其他情况 专项报告第4页 洛阳轴研科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告 （二）2016年非公开发行募集资金 2016年度募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况表 金额单位：人民币元 募集资金总额 100,738,584.10本年度投入募 报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额 37,026,536.44 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额比例 集资金总额 37,026,536.44 承诺投资项目和 是否已变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计 截至期末投 项目达到预 本年度实 是否达 项目可行性 超募资金投向 目（含部分变 资总额 (1) 金额 投入金额(2) 资进度（%） 定可使用状 现的效益 到预计 是否发生重 更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 承诺投资项目 1、高速精密重载轴承产业化示范线建 否 100,738,584.10 100,738,584.10 37,026,536.44 37,026,536.44 36.76 ―― 不适用 不适用 否 设项目 合计 ―― 100,738,584.10 100,738,584.10 37,026,536.44 37,026,536.44 36.76 ―― 不适用 不适用 否 未达到计划进度或预计收益的情况和 不适用 原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 截至2016年3月22日，公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6,981.86万元，经公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议， 况 决定使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金项目 2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》， 募集资金使用及披露中存在的问题或 公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目――“高 其他情况 速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016年12月30日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元）归还至募集资金专用 账户。 专项报告第5页 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息； 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告经公司董事会于2017年3月21日批准报出。 洛阳轴研科技股份有限公司董事会 二�一七年三月二十一日 专项报告第6页