中信建投证券股份有限任公司 关于深圳市证通电子股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下： 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1348号）核准，公司于2016年9月向特定投资者非公开发行93,888,316股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币16.10元，本次发行募集资金总额为1,511,601,887.60元，扣除各项发行费用34,351,175.42元（含可抵扣增值税进项税额1,943,737.76元），募集资金净额为1,479,194,449.94元。以上募集资金到位情况已经2016年8月19日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字（2016）第1116号《验资报告》验证确认。 二、募集资金使用情况 根据《公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金用途，募集资金投资项目规划如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 1 长沙云谷数据中心项目 72,802.55 72,802.55 2 证通长沙软件研发中心项目 33,357.64 33,357.64 3 偿还银行贷款及补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00 合计 151,160.19 151,160.19 截止2017年3月21日，公司2015年度非公开发行股票的募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下： 单位：万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金拟投 截止3月21日 入金额 累计已投入金额 长沙云谷数据中心项目 72,802.55 72,802.55 15,573.97 证通长沙软件研发中心项目 33,357.64 33,357.64 604.18 偿还银行贷款及补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00 41,759.25 总计 151,160.19 151,160.19 57,937.40 三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 根据《公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募投项目的建设期及实施的具体安排，预计到2017年9月末，公司将有超过57,300.00万元的募集资金处于闲置状态。 随着公司业务及生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求显着增加。为提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，提高公司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用不超过57,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。 本次公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行借款，节省公司财务费用，根据现行同期银行利率（半年期银行贷款利率4.35%―半年期存款利率1.30%）计算，预计可节约财务费用873.83万元。 本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次使用部分闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将按时归还。如募集资金投资项目的资金使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。 五、公司履行的审批程序 1、董事会意见 公司于2017年3月23日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过57,300.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 2、监事会意见 公司第四届监事会第九次会议对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审议，公司监事会认为：在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，有助于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，提高公司股东收益；同时符合有关法律法规的要求，并履行了必要的决策程序，同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 3、独立董事意见 公司独立董事就该事项发表以下独立意见： （1）公司此次使用不超过57,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的时间为董事会审议通过之日起不超过6个月；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有助于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。 （2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，并履行了规定的程序。 （3）我们同意公司此次使用不超过57,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的时间为董事会审议通过之日起不超过6个月。 五、保荐机构核查过程以及核查意见 经过查看前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况，查看公司的募投项目的实施进度以及投入的资金，查阅关于本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的董事会和监事会会议决策文件，保荐机构认为： 1、证通电子本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。证通电子最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。 2、证通电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行。 3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经证通电子董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。 保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限任公司关于深圳市证通电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签署页）保荐代表人 刘建亮 徐洋 中信建投证券股份有限公司 2017年3月23日