中信建投证券股份有限任公司 关于深圳市证通电子股份有限公司 2017年度日常关联交易事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对证通电子2017年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 2017 年度公司因日常生产经营需要，预计与各关联方发生日常关联交易总 计不超过3,850.00万元，其中与深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科 技”）发生日常关联交易不超过3,000.00万元，与杭州益趣科技有限公司（以下 简称“益趣科技”）发生日常关联交易不超过850.00万元。公司2016年与益趣 科技实际发生关联交易17.00万元；2016年与盛灿科技实际发生关联交易4.019 万元。 本次日常关联交易预计事项已经2017年2月10日召开的公司第四届董事会 第十次会议审议通过。公司独立董事对2017年度日常关联交易预计事项发表了 事前认可意见和独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。 2、2017年预计关联交易类别和金额 公司2017年预计与关联方盛灿科技、益趣科技累计发生的关联交易金额不 超过3,850.00万元（不含税），其中公司向盛灿科技、益趣科技销售自助终端及 智能支付产品，预计金额不超过2,000.00万元、800.00万元；其中公司全资子公 司广州证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）向益趣科技提供软件平台开发服务，预计金额不超过50.00万元；其中公司向盛灿科技采购智能支付设备关联平台的软件开发服务，预计金额不超过1,000.00万元。列表如下： 单位：万元 关联交易类别 关联方名称 2017年预计发生 2016年实际 （不超过）金额 发生金额 盛灿科技 2,000.00 4.019 向关联方销售产品、商品 益趣科技 800.00 0.00 小计 2,800.00 4.019 向关联方提供劳务 益趣科技 50.00 17.00 小计 50.00 17.00 接受关联方提供的劳务 盛灿科技 1,000.00 0.00 小计 1,000.00 0.00 合计 3,850.00 21.019 3、2017年年初至本次关联交易预计公告的披露日与前述关联方未发生各类关联交易。 二、关联人介绍及关联关系 1、杭州益趣科技有限公司 （1）基本情况 公司名称：杭州益趣科技有限公司 成立日期：2015年2月11日 住所：杭州市滨江区长河街道江晖路487号3号楼311室 法定代表人：蒋海军 注册资本：736.85万元人民币 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、计算机网络技术、环保设备；服务：物业管理、第二类增值电信业务（仅限物联网信息服务）、代收燃气费、水费、电费，机械设备安装、维修；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；网上销售：电子产品、计算机软硬件、五金交电、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、珠宝首饰、初级食用农产品、水果、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表、眼镜、玩具、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品（除化学危险品及易制毒化学品）。 截至2016年12月31日，益趣科技总资产为801.90万元，净资产为701.26 万元，实现营业收入223.10万元、净利润-261.62万元。（以上数据未经审计）。 （2）与上市公司的关联关系 公司全资子公司证通网络出资人民币429万元增资参股益趣科技，增资后证 通网络持有益趣科技14.286%的出资比例。证通网络总经理傅德亮担任益趣科技 的董事，除此之外公司与益趣科技无其他关联关系。 根据《企业会计准则》的有关规定，公司将益趣科技作为公司关联方列示。 （3）履约能力分析 益趣科技主要业务为通过对公共服务区域及社区进行环保袋智能分发机、智能化垃圾分类设备等的使用投放，对其广告位收费取得收益。 本次关联交易为益趣科技委托公司生产自助设备、委托证通网络提供软件平台开发服务，系公司与益趣科技之间正常的商业交易行为。益趣科技目前处于业务发展拓展期，但综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力。 （4）预计与关联方的交易总额 预计2017年度公司与益趣科技的日常交易金额不超过850.00万元人民币， 其中公司向益趣科技销售产品预计金额不超过800.00万元，证通网络向益趣科 技提供软件平台开发服务预计金额不超过50.00万元。 2、深圳盛灿科技股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司 成立日期：2013年07月16日 住所：深圳市南山区科研路9号比科科技大厦901-A 法定代表人：高兴 注册资本：（人民币）2384.1085万元 经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。 截至2016年4月30日，盛灿科技的总资产为 6,506.74万元，净资产为 3,952.94万元，实现营业收入1,601.08万元，净利润317.94万元。2016年1-4 月的财务数据均已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （2）与上市公司的关联关系 公司2016年出资人民币3000万元增资参股盛灿科技，增资后公司持有盛灿 科技8.33%的出资比例。公司全资子公司证通网络总经理傅德亮担任盛灿科技的 董事，除此之外公司与盛灿科技无其他关联关系。 根据《企业会计准则》的有关规定，公司将盛灿科技作为公司关联方列示。 （3）履约能力分析 盛灿科技主要业务为向传统企业和微商户提供定制化的“互联网+”解决方案，帮助传统企业和微商户实现基于微信的O2O解决方案。 关联方盛灿科技作为全国股转系统挂牌公司（新三板上市公司）经营正常和资信良好，是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力。 （4）预计与关联方的交易总额 预计公司2017年度与盛灿科技的日常交易金额不超过3,000.00万元人民币， 其中公司向盛灿科技销售智能支付产品预计金额不超过2,000.00万元，公司采购 盛灿科技提供的智能支付产品软件服务预计金额不超过1000.00万元。 三、关联交易主要内容 1、与益趣科技关联交易的主要内容 益趣科技委托公司进行环保袋智能分发机、智能化垃圾分类设备等自助终端设备设计及定制化生产，预计2017年度金额不超过800.00万元。证通网络为益趣科技提供产品设计、开发及测试等，并提供后台开发技术支持，增强后台负载能力，支撑大数据等，预计2017年度金额不超过50.00万元。 2、与盛灿科技关联交易的主要内容 公司向盛灿科技销售智能支付产品，预计2017年度金额不超过2,000.00万 元；向盛灿科技采购智能支付设备关联平台的软件开发服务，预计2017年度金 额不超过1,000.00万元。 四、交易的定价政策及定价依据 公司、证通网络与盛灿科技、益趣科技之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及证通网络与益趣科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司为益趣科技提供自助发放智能终端产品和软件开发服务，有助于益趣科技业务开展和市场推广，促进公司自助终端产品的销售。 公司与盛灿科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司向盛灿科技销售智能支付产品及采购智能支付设备关联平台的软件开发服务，有利于双方的业务合作，促进公司支付产品的销售。 公司、证通网络与益趣科技、盛灿科技之间的关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。 六、公司内部审议程序以及独立董事意见 1、独立董事独立意见以及董事会审议情况 公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。 本次日常关联交易为证通电子、证通网络与盛灿科技、益趣科技之间正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。 董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。 2、监事会意见 监事会认为：公司2017年预计发生的日常关联交易为正常的商业交易行为， 交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。 七、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：公司2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。 保荐机构同意公司预计2017年度日常关联交易。 （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2017年度日常关联交易事项的核查意见》之签署页） 保荐代表人 刘建亮 徐洋 中信建投证券股份有限公司 2017年3月23日