董事会审计委员会实施细则 （2017年3月修订稿） 第一章总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对公司高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总 裁、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事超半 数，委员中至少有一名独立董事具备会计或财务管理相关的专业经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，过半数选举产生。 第七条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，审计委员会委员人数不足时，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 审计委员会下设审计委员会工作组为日常办事机构，负 第1页共4页 责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十一条 审计委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制相关报告； （七）其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议，对审计委员会工作组提供的报告进 行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 第2页共4页 （四）公司内部控制的有效性的评估； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少 召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开，并提前通知全体委员。临时会议须提前三天通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会 议还可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 审计委员会工作组成员可列席审计委员会会议，必要 时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 审计委员会会议通过的审计委员会权限内议案及表 决结果，应报备公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 第3页共4页 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本细则解释权属公司董事会。 第4页共4页