证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2017-025 江苏亚威机床股份有限公司 关于拟投资设立产业并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示：本次拟投资设立产业并购基金事项尚处于意向阶段，相关各方目前出具了出资意向书，但未签署合伙协议或其他框架性协议，交易存在较大不确定性，相关出资方式、合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、筹划对外投资暨关联交易情况概述 （一）筹划对外投资的基本情况 为推动公司在智能制造产业方面的战略布局，提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）拟联合沣盈资产管理有限公司（以下简称“沣盈资本”）、扬州产权综合服务市场有限责任公司（以下简称“扬州产权”）、扬州龙川控股集团有限责任公司（以下简称“龙川控股”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招行苏州分行”）和其他合伙人共同设立“江苏亚威沣盈智能制造产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。 基金总规模不超过10亿元（最终规模以实际募集金额为准），公司拟使用自 有资金出资人民币15,000万元，扬州产权拟出资人民币10,000万元，龙川控股 拟出资5,000万元，沣盈资本拟出资人民币500万元，招行苏州分行拟出资人民 币不超过40,000万元（待履行完成全部审批程序后确定具体合作方式和出资主 体）。基金其余出资向其他出资人定向募集，其他出资人可以是法人，也可以是投资基金或其他经济组织等合法的机构投资者。 （二）筹划关联交易情况 本次合作投资方沣盈资本，其实际控制人孙峰先生是公司董事；沣盈资本是公司股东苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）的普通合伙人，苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）持有公司1905.37万股，比例为5.1098%，因此本次交易若实施，将构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2017年3月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 拟投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，并出具了基金份额认购的出资意向书，拟认缴并购基金的出资份额15,000 万元。因公司董事孙峰是沣盈资本的实际控制人，孙峰回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。 本次公司出具的出资意向书仅代表公司的出资意向，公司将根据事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。 （四）本次交易是否构成重大资产重组的情况 本次投资事项若实施，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 （五）其他说明 公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 二、合作方介绍 （一）沣盈资本 公司名称：沣盈资产管理有限公司 统一社会信用代码：91360725314601837M 成立日期：2014年8月18日 注册地址：江西省赣州市崇义县横水镇阳明路93号 通信地址：北京市朝阳区北苑路86号E区213栋 法人代表：孙峰 主要股东：北京沣君投资中心（有限合伙）、上海和君投资咨询有限公司、珠海铂睿盈兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孙峰、杨红强、黄宇杰、陈立欣 控股股东：北京沣君投资中心（有限合伙） 实际控制人：孙峰 注册资本：8,500万元 经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询、经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 沣盈资本已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记备案。 沣盈资本实际控制人孙峰先生是公司董事；沣盈资本是公司股东苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）的普通合伙人，苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）持有公司1905.37万股，比例为5.1098%。因此沣盈资本与公司存在关联关系。沣盈资本与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。 （二）扬州产权 公司名称：扬州产权综合服务市场有限责任公司 统一社会信用代码：91321000058605600X 成立日期：2012年5月25日 注册地址：扬州市扬子江北路471号 法人代表：张立新 股 东：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 注册资本：5,000万元 经营范围：为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 扬州产权未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。 （三）龙川控股 公司名称：扬州龙川控股集团有限责任公司 统一社会信用代码：91321012731169969U 成立日期：2001年9月1日 注册地址：扬州市江都区仙女镇玉带居委会大会堂路10号 法人代表：高鹏 股 东：扬州市江都区国有资本投资运营集团有限公司 实际控制人：扬州市江都区人民政府 注册资本：101,088万元 经营范围：股权投资，产业投资，地产开发，实业投资，工程项目的建设，谷物及其他作物的种植，林木的培育和种植，粮油生产基地项目建设，中低产田改造、土地复垦、农田水利设施建设，物业服务，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 龙川控股未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。 （四）招行苏州分行 招行苏州分行待履行完成全部审批程序后确定具体出资主体。 三、拟设立的产业并购基金情况 （本节描述基于各合作方商讨后的初步意向，相关出资方式、合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准） （一）基金概况 1、基金名称：江苏亚威沣盈智能制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准） 2、基金组织形式：有限合伙。 3、基金管理团队：基金管理人为沣盈资产管理有限公司，负责基金日常运营。 4、基金规模：不超过人民币10亿元（最终规模以实际募集金额为准）。 5、基金注册地：拟定为扬州市江都区。 6、所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业出资分期缴纳，首期缴纳的比例不低于认缴出资额的30%，截止目前，合作各方均尚未出资。 7、基金存续期限：基金存续期为5年，其中投资期3年，回收期2年，回 收期内本基金不再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可适当延长，但本基金存续期限总共不超过7年。 8、基金投资方向：贯彻亚威股份“智能装备”战略，以智能制造为投资主题，兼顾其他相关的高速成长领域。 9、投资计划： 截至目前，基金尚未形成明确的投资计划。 10、退出机制：普通合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中的退出。项目的主要退出方式如下： （1）合伙企业所投项目，公司在同等条件下有优先收购权； （2）通过上市、新三板挂牌、并购、股权转让或回购、分红等方式退出。 （二）基金管理模式 1、沣盈资本担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，主持合伙企业的日常经营管理和行政事务。 2、有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。 3、本基金设立五名委员组成的投资决策委员会。投资决策委员会由普通合伙人、有限合伙人委派代表组成。投资决策委员会负责合伙企业项目投资和项目投资退出的最终决策，委员一人一票，其作出决议需要三分之二以上（包括三分之二）委员同意通过方可生效。沣盈资本将委派二名投资决策委员会委员，其他三名由其他出资人推举选出。 4、合伙企业按照认缴出资额的2%向普通合伙人支付管理费，基金超额收益 的20%作为超额业绩报酬支付给普通合伙人，其余收益按照合伙企业的各合伙人 的份额予以分配。 四、筹划对外投资进度情况说明 本次拟投资设立产业并购基金事项尚处于意向阶段，相关各方目前出具了出资意向书，但未签署合伙协议或其他框架性协议，公司将尽快与各合作方共同落实正式协议签署和基金设立相关事项。 本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。 五、筹划对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响 公司通过设立产业并购基金，可以充分运用各方在产业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司产业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，促进公司新一轮发展战略实施和跨越式发展。 本次投资若实施，是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 （二）对外投资存在的风险 1、产业并购基金未能设立的风险。目前各合作方出具了出资意向书，但尚未签署合作协议或其他框架性协议，交易存在较大不确定性，可能面临产业并购基金不能设立的风险。 2、出资方式、合作条款和条件的不确定风险。目前各合作方对相关事项未作具体约定，相关出资方式、合作条款和条件仍需以后期签署的正式合作协议为准。 3、审批风险。相关正式协议的签署及实施，公司尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。 4、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。 5、投资风险。产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。 鉴于本次对外投资事项的风险及不确定性，公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。 六、其他 公司拟投资设立产业并购基金事项预披露后，公司会根据筹划对外投资的进展和变化情况，真实、准确、完整、及时披露相关情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、江苏亚威沣盈智能制造产业并购基金（有限合伙）出资意向书。 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十四日