证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2017-006 大连港股份有限公司 关于募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●重要内容提示： 大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“大连港”）于2017年3月23日召开第四届董事会2017年第2次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用 4 亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 一、募集资金基本情况 经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。 2016年3月24日召开了第四届董事会2016年第2次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金(包含募集资金账户存款利息收入人民币7,300万元)用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2017年3月23日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至2017年2月28日，已使用募集资金279,549.13万元，其 中用于募投项目的资金为239,549.13万元，使用闲置募集资金暂时 补充流动资金 40,000 万元，取得存款利息收入8,368.33万元，结 余6,028.35万元。具体项目见下表： 单位：万元（人民币） 募集资金承已累计使 序 未使用 项目名称 诺投资总额 用金额 项目进展情况说明 号 1 2 3=1-2 新港100万立方 工程决算审计未完，工 1 米原油储罐 76,000 52,395.21 23,604.79 程款未支付完毕。 矿石专用码头 工程决算审计未完，工 2 4#堆场工程 52,000 39,744.67 12,255.33 程款未支付完毕。 项目已完工，结余募集 3 汽车滚装船 23,000 21,200.10 1,799.90 资金1799.90万元。 4 其他项目 126,209.15 126,209.15 0.00 5 利息收入 8,368.33 合计 277,209.15 239,549.13 46,028.35 注：本表结余46,028.35万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账户中结余募集资金 6,028.35万元。 2017年3月1日至23日募集资金项目付款117.5万元，截至2017 年3月23日，公司募集资金账户余额为45,910.85万元。 三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 2017年3月23日公司召开第四届董事会2017年第2次会议， 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。 公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2017年3月23日召开的第四届董事会第2次会议、第四届监事会第1次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。 （二）监事会意见 监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。 （三）保荐机构意见 中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下： 1、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专用账户。 2、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充 公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。 本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规的相关规定。 3、大连港本次拟使用40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充 公司流动资金，使用时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定（2013年修订）》对单次补充流动资金期限 的规定。 4、大连港拟以40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流 动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。 5、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时补充公 司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。 综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金 40,000 万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。 六、备查文件 1、第四届董事会2017年第2次会议决议； 2、独立董事意见； 3、第四届监事会2017年第 1次会议决议； 4、保荐机构中信证券出具的核查意见。 特此公告。 大连港股份有限公司董事会 2017年3月23日