常熟市天银机电股份有限公司 关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求， 现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一)首次公开发行募集资金 1.实际募集资金金额、资金到账时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]871号文核准，由主承销商中信建投 证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股人民 币为17.00元，应募集资金总额为人民币 42,500.00万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费 3,850.00万元后，主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年7月20日汇入本公司募集资金 监管账户中信银行股份有限公司常熟支行开立的账户(账号为：7324010182899999035)人民币 38,650.00万元，另扣减审计费、律师费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外 部费用796.88万元后，公司本次募集资金净额为37,853.12万元。上述募集资金到位情况业经 中汇会计师事务所有限公司审验，并由其于2012年7月21日出具了中汇会验[2012]2277号《验 资报告》。 2.募集金额使用情况和结余情况 2012年使用募集资金44,897,315.04元，收到利息收入扣除银行手续费的净额73,488.38 元；2013年使用募集资金6,205,712.23元，收到利息收入扣除银行手续费的净额448,427.35 元；2014年使用募集资金 55,964,936.09元，收到利息收入扣除银行手续费的净额 25,414,922.29元；2015年使用募集资金197,682,837.14元，收到利息收入扣除银行手续费 的净额3,501,745.16元；本年度使用募集资金2,605,158.22元，收到利息收入扣除银行手续 费的净额187,912.58元。 本公司于2016年5月17日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资 金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金及超募资金投资项目均已 建设实施完毕，同意将全部募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金(含利息)共计人 第1页共10页 民币10,321.90 万元(具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)用于永久补充为 公司日常经营活动所需的流动资金。 截至2016年12月31日止，公司已将节余资金(含利息)共计人民币100,801,737.04元用于永 久补充为公司日常经营活动所需的流动资金，募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额) 余额为0。 (二)发行股份购买资产并募集配套资金 1.实际募集资金金额、资金到账时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]655号文核准，由主承销商中信建投 证券股份有限公司通过贵所系统采用向特定投资者非公开发行方式，向社会公开发行了人民币 普通股(A股)股票7,078,274股，发行价为每股人民币为33.85元，共计募集资金总额为人民币 239,599,574.90元，坐扣除券商承销佣金及保荐费750万元后，主承销商中信建投证券股份有 限公司于2016年4月19日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支 行账户(账号为：1102253329000009634)人民币232,099,574.90元。另扣减审计费、律师费和 评估费等与发行权益性证券相关的新增外部费用115万元后，公司本次募集资金净额为 230,949,574.90元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由 其于2016年4月19日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]2081号)。 2.募集金额使用情况和结余情况 本年度使用募集资金8,995,585.18元，收到利息收入扣除银行手续费的净额606,745.44 元。 截至2016年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 222,560,735.16元。 二、募集资金管理情况 (一)首次公开发行募集资金 1.募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号――上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《常熟市天 银机电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公 第2页共10页 司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股 份有限公司分别与宁波银行股份有限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪 支行、中国农业银行股份有限公司常熟碧溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行 股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司常熟支行以及中国工商银行股份有限公司常熟 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 2.募集资金的专户存储情况 截至2016年12月31日止，本公司首次公开发行募集资金已无余额。 (二)发行股份购买资产并募集配套资金 1.募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号――上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《常熟市天 银机电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公 司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股 份有限公司与中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况 进行监督，保证专款专用。 2.募集资金的专户存储情况 截至2016年12月31日止，本公司有8个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位： 人民币元)： 户名 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注 中国工商银行股份有 1102253329000009634 专户 61,767.22 活期存款 本公司 限公司常熟碧溪支行 1102253314000000408 专户 130,940,000.00 定期存款 北京华 1102253329000009758 专户 531,697.35 活期存款 清瑞达 中国工商银行股份有 1102253329000009882 专户 1,251,592.45 活期存款 科技有 限公司常熟碧溪支行 限公司 1102253329000009909 专户 1,133,207.74 活期存款 第3页共10页 1102253329000010101 专户 2,642,470.40 活期存款 1102253314000001558 专户 4,000,000.00 7天通知存款 1102253314000001434 专户 82,000,000.00 定期存款 合计 222,560,735.16 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金实际使用情况 2016年度《募集资金使用情况对照表(首次公开发行募集资金)》详见本报告附件1。 2016年度《募集资金使用情况对照表(发行股份购买资产并募集配套资金)》详见本报告 附件2。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发中心建设项目项目投资总额为1,000.00万元，全部用于购置仪器设备和软件。该项 目不直接产生收益，但通过加强技术研发中心的建设，有利于强化公司自身自主创新能力。 (三)募集资金投资项目出现异常情况的说明 募集资金投资项目不存在异常情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见 中信建投证券及其财务顾问主办人已认真审阅、核查了公司关于募集资金存放、使用的相 关资料，认为：公司关于募集资金的存放、使用均履行了必要的法律程序；独立董事发表了同 意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形。 第4页共10页 七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明 本期，本公司以发行股份为对价，收购了朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、 王宏建、王涛及朱宁等9名自然人合计持有的北京华清瑞达科技有限公司49%股权。标的股权 的工商过户变更登记手续已于2016年4月15日办妥。 2015年1月，本公司以现金对对价，收购了朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、 雷磊、王宏建、王涛及朱宁等9名自然人合计持有的北京华清瑞达科技有限公司51%股权。该 次收购中，转让方及华清瑞达共同承诺以2015年、2016年、2017年为业绩承诺期，业绩承诺 期内目标公司扣除非经常性损益后的净利润之和不低于7,500万元，其中目标公司2015年、 2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,200万、人民币2,500万、人民 币2,800万元。 本期收购华清瑞达49%股权，转让方及标的公司未重新对业绩做出承诺。 2016年度，北京华清瑞达科技有限公司(单体，不含子公司上海讯析电子科技有限公司) 实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润3,008.00万元。 附件：1.募集资金使用情况对照表(首次公开发行募集资金) 2.募集资金使用情况对照表(发行股份购买资产并募集配套资金) 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2017年3月22日 第5页共10页 附件1 募集资金使用情况对照表(首次公开发行募集资金) 2016年度 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 37,853.12 本年度投入募集资金总额 10,340.68 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 40,815.77 变更用途的募集资金总额比例 是否已 募集资金 截至期末 截至期末累计投截至期末投入进 项目达到预 是否达 项目可行 承诺投资 变更项 承诺投资 调整后投资 本年度 累计投入金额 入金额与承诺投 度(%) 定可使用状 本年度实现的 到预计 性是否发 项目 目(含部 总额 总额(1) 投入金额 (2) 入金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变 分变更) (3)＝(2)-(1) 化 募投项目： 无功耗起动器产能扩建 否 4,295.00 4,295.00 95.00 2,428.73 1,866.27 56.55 2015-12-31 408.96 [注1] 否 项目 整体式无功耗起动器产 否 5,960.00 5,960.00 138.73 1,370.91 4,589.09 23.00 2015-12-31 357.38 [注1] 否 能扩建项目 吸气消音器产能扩建项 否 2,245.00 2,245.00 5.10 1,423.82 821.18 63.42 2015-12-31 1,046.99 [注1] 否 目 研发中心建设项目 否 1,000.00 1,000.00 21.68 943.14 56.86 94.31 2015-12-31 否 补充流动资金 10,080.17 10,080.17 募投项目小计 13,500.00 13,500.00 10,340.68 16,246.77 超募资金投向： 补充流动资金 否 8,300.00 第6页共7页 对外投资 16,269.00 [注2] 超募资金投向小计 24,569.00 合计 13,500.00 13,500.00 10,340.68 40,815.77 自2013年6月开始，受国家家电下乡、家电节能补贴政策到期以及整体经济不景气等因素的影响，市场总体需求有所回 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 落，公司产品增长预期逐步放缓，为应对市场未来变化，公司主动调整投资进度，导致未能达到原有计划进度。2015年 1月，国家推出能效“领跑者”制度，2015年10月，国家推出能效标准政策，上述制度、政策将在一定程度上刺激高能 效冰箱的销量，因而公司加大设备投入。公司已于2015年12月完成该项目的投资建设。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 1、2012年8月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 经全体董事表决，一致同意使用3,500万元超募资金永久补充流动资金。 2、2014年8月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 超募资金的金额、用途及使用进展情况 案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800万元超募资金永久补充流动资金。 3、2015年2月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限 公司51%股权的议案》公司决定使用超募资金16,269.00万元的价格收购北京华清瑞达科技有限公司51%的股权，公司已 支付上述收购款。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年8月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 经全体董事表决，一致同意以公司募集资金7,597,315.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 1、2012年8月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 经全体董事表决，一致同意使用3,500万元超募资金永久补充流动资金。 2、2014年8月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800万元超募资金永久补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 在项目实施过程中，公司严格项目资金管理、优化项目实施方案，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固定资产 的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。同时，由于募投项目为公司主营产品，生产产品所需的主要 第7页共7页 设备、流水线多为非标设备。公司自主研发该等非标设备，避免了部分大额外购设备投资。 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]无功耗起动器产能扩建项目、整体式无功耗起动器产能扩建项目和吸气消音器产能扩建项目已于2015年12月达到预定可使用状态，投产并实现效益。 [注2]北京华清瑞达科技有限公司(单体，不含子公司上海讯析电子科技有限公司)2016年度净利润为31,183,746.02元，归属于本公司所有者的净利润为30,718,090.69元。 第8页共7页 附件2 募集资金使用情况对照表(发行股份购买资产并募集配套资金) 2016年度 编制单位：常熟市天银机电股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 23,094.96 本年度投入募集资金总额 899.56 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 899.56 变更用途的募集资金总额比例 是否已 募集资金 截至期末 截至期末累计投 截至期末投入进度 项目达到预定 本年度 是否 项目可行 承诺投资 变更项 承诺投资 调整后投资 本年度 累计投入金额 入金额与承诺投 (%) 可使用状态日 实现的 达到 性是否发 项目 目(含部 总额 总额(1) 投入金额 (2) 入金额的差额 (4)＝(2)/(1) 期 效益 预计 生重大变 分变更) (3)＝(2)-(1) 效益 化 募投项目： 新一代雷达目标及电子战模 否 5,329.54 5,329.54 152.35 152.35 5,177.19 2.86 2019-1-7 否 拟器研制项目 综合化航空电子配套模块及 否 5,283.48 5,283.48 80.40 80.40 5,203.08 1.52 2019-1-7 否 保障设备研制项目 高速信号处理平台研制项目 否 3,372.97 3,372.97 297.70 297.70 3,075.27 8.83 2019-1-7 否 基于多芯片组技术高集成度 否 9,108.97 9,108.97 369.11 369.11 8,739.86 4.05 2019-1-7 否 微波组件研制项目 募投项目小计 23,094.96 23,094.96 899.56 899.56 22,195.40 3.90 超募资金投向： 第9页共7页 超募资金投向小计 合计 23,094.96 23,094.96 899.56 899.56 22,195.40 3.90 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2016年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用募集资金485.14万元置换预先已投入募投项目的 自筹资。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 第10页共7页