证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2016―067 通化东宝药业股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议，于2016年8月26日以现场会议和通讯相结合方式召开,会议通知于2016年8月19日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长李一奎先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，审议并通过了如下决议： 一、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。 根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司首次股票期权激励对象孙彦、李修杰、王信春、陈铭、杜志乾已不具备激励对象的资格（孙彦工作调动不满足激励条件，李修杰、王信春、陈铭、杜志乾已离职）。按照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消孙彦、李修杰、王信春、陈铭、杜志乾的激励对象资格并将授予5人的股票期权30,800份、15,400份、15,400份、30,800份、15,400份,共计107,800份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由147人调整为142人，公司股票期权数量由6,347,880份调整为6,240,080份。 公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。 表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。 公司2016年5月13日，召开了2015年年度股东大会，审议通过了2015 年度利润分配方案，公司以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年6月3日,2015年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,135,831,101股增加至1,362,997,321股。 根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格由10.36元调整为8.47元；授予股票期权的数量由6,240,080份调整为7,488,096份。 公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。 表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。 上述议案内容详见同日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《关于调整股票期权激励对象名单、股票期权行权价格及数量的公告》。 三、审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。 公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已符合，142名激励对象在第二个行权期，可行权数量3,209,184份，确定授予日为2016年8月26日。 独立董事就该议案出具同意的独立意见，吉林秉责律师事务所律师就该议案出具了法律意见书。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。 公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。 表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。 上述议案内容详见同日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》。 四、审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。 根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，具体情况如下： （一）公司限制性股票授予情况 1、根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董 事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。同意首次授予5名激励对象550万股限制性股票。2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 2、公司2015年4月29日，召开了2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，公司以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年5月19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。 授予限制性股票数量由5,500,000股调整为6,050,000股。 3、公司2015年8月18日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第一次解锁股权激励限制性股票数量为1,815,000股。尚余股权激励限制性股票数量为4,235,000股。 4、公司2016年5月13日，召开了2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，公司以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年6月3 日,2015年度利润分配方案实施完毕。送股后股权激励限制性股票剩余数量变更为5,082,000股。 (二)股权激励计划限制性股票解锁条件说明 《公司股权激励计划》限制性股票规定 激励对象符合解锁条件的情况说明 的解锁条件 通化东宝未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会 计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条 （2）公司最近一年内因重大违法 件。 违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股 票期权激励计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规 激励对象未发生前述情形，满足解 行为被中国证监会予以行政处罚的； 锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的。 （4）公司董事会认定的其他严重 违反公司有关规定的情形。 根据《通化东宝股权激励计划实施考核 经考核5名限制性股票激励对象绩 办法》，激励对象上一年度绩效考核合 效考核达到考核要求，满足解锁条件。 格。 第二个解锁期业绩考核条件： 1、以2013年归属于上市公司股东 1、以2013年净利润182,573,557.78 的扣除非经常性损益的净利润 元为基数，2015年净利润相比2013年 182,573,557.78元为基数，2015年归属 增长不低于70%，净资产收益率不低于 于上市公司股东的扣除非经常性损益 6%。 的净利润461,746,374.63元，净利润增 2、限制性股票各锁定期归属于上 长率为152.91%，高于股权激励所设定 市公司股东的净利润及归属于上市公 的70%，满足条件。 司股东的扣除非经常性损益的净利润 2、公司2015年扣除非经常性损益 均不得低于授予日前最近三个会计年 的加权平均净资产收益率为20.43%，高 度的平均水平且不得为负。 于激励计划设定的6%，满足条件。 3、授予日前公司最近三个会计年 度（2012年度、2013年度、2014年度） 归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润平均值为175,467,496.69元 和170,928,521.59元。公司2015年度的 归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润分别为492,958,977.12元和 461,746,374.63元均高于授予日前最近 三个会计年度（2012年度、2013年度、 2014年度）的平均水平。 综上，公司已达到前述业绩水平。 （三）符合解锁条件的激励对象名单 本次解 已获授 第一期 第二期解 锁数量 尚余限制 予的限 已解锁 锁的限制 序 占获授 性股票 姓名职务 制性 的限制 性股票 号 予限制 数量 股票 性股票 数量 性股票 （万股） （万股） （万股） （万股） 比例 1 李一奎 董事长 224.4 67.32 67.32 30% 89.76 董事、总 2 王君业 会计师、 158.4 47.52 47.52 30% 63.36 董秘 董事、总 3李聪 158.4 47.52 47.52 30% 63.36 经理 董事、副 4 冷春生 158.4 47.52 47.52 30% 63.36 总经理 副总经 5陈红 理、总工 26.4 7.92 7.92 30% 10.56 程师 合计 726.00 217.80 217.80 290.4 公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。 表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司将按照相关规定,《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定以及 2014年第一次临时股东大会授权，统一尽快办理符合第二期行权条件的激励对象的股票期权行权事宜及符合第二期限制性股票激励对象解锁事宜。 通化东宝药业股份有限公司董事会 二O一六年八月二十七日