思源电气股份有限公司 独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2016年度公司相关事项发表独立意见如下： 一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （一）专项说明 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明 截至2016年12月31日，公司控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资 金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。 2、关于公司及控股子公司对外担保的情况说明 截止2016年12月31日，公司对外提供担保余额0.00元。截止2016年12月31日， 公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个 人提供担保。截止2016年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。 （二）独立董事独立意见 我们认为，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违规的情形。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 二、独立董事关于公司2016年度关联交易的审核意见 公司对2016年的关联交易已进行了充分披露，公司不存在应披露的关联交易。2016年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 三、对公司2016年度利润分配预案发表的独立意见 公司董事会通过的2016年度利润分配预案，是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司的本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条件。符合公司发展情况及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。 独立董事同意将该议案提交公司股东大会进行审议。 四、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司独立董事对公司内部控制评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。 五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 独立董事同意将该议案提交公司股东大会进行审议。 独立董事：赵世君、金之俭、章孝棠 二�一七年三月二十四日