上海建工集团股份有限公司 第六届董事会审计委员会2016年度履职报告 根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会工作细则》等规定，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2016年度的履职情况汇报如下: 一、审计委员会基本情况 公司于2016年6月28日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了公司第七届董事会专门委员会成员。其中，公司第七届董事会审计委员会成员共三人，组成情况如下： 主任委员：独立董事胡奕明女士 成员：独立董事吴念祖先生、董事张立新先生 二、审计委员会年度内会议召开情况 报告期内，审计委员会召开了4次工作会议： 2016年1月12日，公司第六届董事会审计委员会召开第九次会议， 与立信会计师事务所商议公司2015年度审计工作计划。 2016年3月18日，公司第六届董事会审计委员会召开第十次会议， 听取立信会计师事务所关于公司2015年度财务审计及内控审计结果， 审议了经立信会计师事务所审计的《公司2015年度财务报告》、《2015 年度公司内部控制检查监督工作报告》、《公司2015年度内部控制评价 报告》（草案）、《2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关 联交易预计报告》（草案）、《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之日常关联交易协议》（草案）、《关于转让募集资金投资项目的议案》（草案）、《关于会计估计变更的议案》（草案）、《第六届董事会审计委员会2015年度履职报告》（草案）、《关于立信2015年度审计工作的评价及续聘会计师事务所的建议》（草案）、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（草案）。同意将经审计的财务报告及相关议案、《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之日常关联交易协议》、《关于转让募集资金投资项目的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案报告提交董事会审议。 2016年6月28日，公司第七届董事会审计委员会召开第一次会议， 选举胡奕明女士担任公司第七届董事会审计委员会主任委员，审核了董事会审计委员会下设工作小组成员及组长人选。 2016年11月25日，公司第七届董事会审计委员会召开第二次会 议，与立信会计师事务所商议公司2016年度审计工作计划。 三、审计委员会2016年度履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，对公司编制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查。主要工作如下： 1、监督及评估外部审计机构工作 报告期内，我们与立信就年度审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间及时沟通，协商解决审计过程中发现的重大事项。我们认为立信对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，建议公司续聘立信为2016年度审计机构。 2、指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见。报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。 4、评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，募集资金存放、使用合规，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。 报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与立信进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了协调工作，以求顺利完成相关审计工作。 6、转让募集资金投资项目 报告期内，经公司第六届董事会审计委员会审议、公司第六届董事会第廿九次会议审议、公司2015年度股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目上海同三高速公路有限公司57.75%作价54,000万元（股权价值评估值）转让给上海城投公路投资（集团）有限公司。鉴于受让方上海城投公路投资（集团）有限公司持有同三高速 26.25%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次募投项目公司股权转让构成了关联交易。该募投项目转让交易金额约占公司2015年度期末净资产的2.45%，项目转让回收的资金拟用于补充公司流动资金。我们认为公司在募集资金存放、使用和管理方面符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定。有助于提高资金利用效益，交易完成后不会增加公司与该关联方的关联交易的规模。 7、募集资金管理 报告期内，公司募集资金投资项目顺利进展，我们重点关注募集资金专户的资金支取、使用情况，并审核了相关的凭据资料。我们认为公司在募集资金存放、使用和管理方面符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定。 四、总体评价 报告期，公司第七届董事会审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。 2017 年，我们审计委员会所有成员将勤勉尽责，密切关注公司的 内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全和完善内部审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，为维护公司和全体股东的共同利益继续努力。 （本页为上海建工集团股份有限公司第七届董事会审计委员会 2016年履职报告之签署页，无正文） 审计委员会委员： 胡奕明： 吴念祖： 张立新： 2017年3月21日