上海建工集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 上海建工集团股份有限公司第七届董事会第七次会议于2017年 3月23日召开，审议公司2016年度报告、年度利润分配预案、募集 资金存放及使用报告、年度日常关联交易事项、年度担保事项、续聘年度审计机构、年度内控报告、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、会计政策变、提名董事候选人更等事项。作为本公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于2016年度关联方资金占用的独立意见 公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和公司章程等制度的有关规定，制订相关的内控制度，严防上市公司资金占用问题。 报告期内，公司及下属子公司与关联方之间，除遵照公平、公正的市场原则进行的关联交易发生资金往来外，未发现控股股东非经营性占用公司资金、资产等现象。 二、关于2016年度募集资金使用情况 经公司股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会核准，公司于2014年度实施了非公开发行股票募集资金。经审阅《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司募集资金专项账户对账单等工作底稿，我们认为：报告期内，公司募集资金用途与经公司股东大会审议通过的投资项目一致，资金使用决策过程规范，募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。 三、关于2016年度关联交易情况和2017年度日常关联交易预计 的独立意见 公司基于维持正常生产经营需要，与控股股东及其下属企业开展日常关联交易。我们事先审阅了《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计报告》，同意将该报告提交公司董事会和股东大会审议。 经审阅相关资料及与管理层沟通，我们认为公司2016年度发生 的日常关联交易在合理的范围之内。“2017 年度日常性关联交易预 计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2017年度日 常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2017 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。 四、关于2016年公司对外担保情况和2017年度担保额度及授权 的独立意见 2016年度，公司（含下属公司）在发生的对外担保事项均为公 司生产经营或融资活动所必须，担保总额低于公司2015年度股东大 会批准的对外担保总额（即200亿元）。 为满足2017年度公司生产经营及融资需要，公司管理层提请董 事会、股东大会授权总额为200亿元的对外担保额度。我们认为上述 额度范围内的对外担保以及销售产品过程中提供按揭担保均为公司正常生产经营所需，授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。 五、关于公司续聘年度审计机构的独立意见 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有规模大、执业质量高、业务能力强等特点，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2017年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。 六、关于2016年公司内部控制自我评价报告的独立意见 2016 年，公司继续以健全内部控制工作为核心进一步推动风险 管控体系的建设和完善，并聘请了会计师事务所开展内控审计工作。 经审核，公司2016年度内部控制评价报告真实、有效，未发现 公司在内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。本公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。 七、关于公司利润分配政策执行情况的独立意见 报告期，公司执行了2015年度的利润分配，实施方案与公司2015 年度股东大会决议内容一致。 公司2016年度利润分配预案拟分配的现金红利达到公司当年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 46.42%，符合中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》、《未来三年（2016－2018）股东回报规划》确定的利润分配政策。我们同意将该预案提交公司董事会和股东大会审议。 八、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见立信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为85,266万元。 我们认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次募集资金置换事项。 九、关于会计政策变更 公司拟依照据财政部《增值税会计处理规定（》财会[2016]22号）， 采取必要的会计政策变更。我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 十、关于提名卞家骏先生为公司董事人选 依照章程规定，公司第一大股东上海建工（集团）总公司已书面提名卞家骏先生为公司第七届董事会董事候选人。 经查阅候选人履历，我们认为卞家骏先生符合担任上市公司董事的条件，未发现其存在中国证监会规定不适合担任上市公司高级管理人员的情况。我们认为上述候选人提名程序符合有关规定。我们同意提名卞家骏先生作为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。 （本页为上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签署页、无正文） 发表意见独立董事签名： 吴念祖： 胡奕明： 梁卫彬： 2017年3月23日