2017 年第二次临时股东大会 会议资料 2017年 3月 31日 中船科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 时间：2017年3月31日下午14:00 地点：鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始； 二、宣布本次股东大会表决办法； 三、会议审议的议案： 1、审议《关于公司全资子公司下属公司向关联企业借款的关联交易议案》； 2、审议《关于公司全资子公司对外提供担保的议案》； 四、公司董秘主持投票表决； 五、与股东交流； 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书； 七、大会结束。 中船科技股份有限公司董事会 2017年3月31日 议案一：关于公司全资子公司下属公司向关联企业借款的关联交易议案 各位股东： 根据公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）下属徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“阳光投资”）与徐州市泉山区政府签订的《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》有关条款及项目实际进展情况，阳光投资需为徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目（以下简称“棚户区改造项目”）实施共计250,000万元的融资贷款。现根据棚户区改造项目实际进展需要，阳光投资拟向中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）借款人民币95,000万元。因公司与中船财务的实际控制人同为中国船舶工业集团公司，本次借款行为构成关联交易。 一、关联交易情况概述 公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资已于2016年10月与徐州市泉山区政府 签订了《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》，该棚户区改造项目预计总投资51.34亿元，公司已于2016年10月11日、2016年10月13日在指定媒体披露相关公告（公告编号：临2016-043、048）。 根据协议有关条款及项目实际进展情况，阳光投资需为该棚户区改造项目实施共计250,000万元的融资贷款。目前，该棚户区改造项目即将进入征迁实施阶段，现阳光投资拟向中船财务借款人民币95,000万元。因公司与中船财务的实际控制人同为中国船舶工业集团公司，本次借款行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，公司与中船财务之间的同类别交易金额余额合计171,600万 元，占公司最近一期经审计净资产比例83.53%。 本次贷款将有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进公司全资子公司中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 企业名称：中船财务有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1997年7月8日 法定代表人：曾祥新 住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区浦东大道1号2306C室 注册资本：人民币300,000.0000万元整 主要营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。 （二）关联方最近一年主要财务指标 截止2015年12月31日，中船财务资产总额为56,868,358,355.35元，负债总额为 52,035,340,479.17元，资产负债率为91.50%；实现营业收入2,027,292,028.59元，净利润 413,172,857.05元。 中船财务的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。 三、关联交易标的基本情况 公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资因棚户区改造项目的实际进展情况向公司关联方中船财务贷款人民币95,000万元。 本次贷款业务的利率按公平商业原则并充分考虑项目的实际情况而确定，本次关联交易定价公允。 四、贷款合同主要内容 借款人：徐州中船阳光投资发展有限公司 贷款人：中船财务有限责任公司 借款金额：95,000万元人民币（玖亿伍仟万元整） 借款用途：该笔借款将用于徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目建设。 借款期限：五年 借款年利率：基准利率上浮10% 还款方式：阳光投资应于本合同约定的还款日前在中船财务开立的账户上备足当期应付之款项，中船财务按有关约定填写还本付息通知书从阳光投资账户中划收。 合同生效条款：经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章（合同专用章）后生效。 五、本关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次借款将用于徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目的建设。 （二）该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。 （三）中船九院将为阳光投资本次贷款提供48,450万元的担保，公司不存在其他委 托阳光投资理财及阳光投资占用公司资金等方面的情况。 本议案已经2017年3月15日召开的七届二十五次董事会会议审议通过，本议案为 关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东审议。 中船科技股份有限公司 2017年3月31日 议案二：关于公司全资子公司对外提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资已于2016年10月与徐州市泉山区政府签订 了《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》，该棚户区改造项目预计总投资51.34亿元，公司已于2016年10月11日、2016年10月13日在指定媒体披露相关公告（公告编号：临2016-043、048）。 目前，该棚户区改造项目即将进入征迁实施阶段。根据项目进展的需要，阳光投资拟实施250,000万元的融资贷款，股东单位中船九院需按其51%股权比例提供贷款担保。为满足下属公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，董事会提请股东大会就该项目向金融机构申请融资事项提供担保的总额进行核定，授权担保总额不超过人民币127,500万元。详情如下： 被担保方/ 担保方 贷款担 核定的担保 融资机构 预计签约 担保方式 融资主体 保序号 额度(万元) 时间 担保1 48,450 中船财务有限责任公司 2017年3月公司提供连带 责任保证 股东大会审 阳光投资 中船九院 中船财务有限责任公司议通过本预 担保2 79,050 或其他金融机构 案之日起之 / 后 365个日 历日内 上述127,500亿元总额为公司目前可预计的最高担保额度。其中，担保1所需的相关法 律文件由公司全资子公司中船九院经理层办理、签署；担保2将授权公司董事会在法律法规 范围内审议并决策该担保额度范围内的担保事项，超出授权范围的其他事项，公司将另行履行决策程序。根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等相关法律法规的规定，本预案应提交公司股东大会审议。 二、被担保人/融资主体基本情况 （一）基本情况 公司名称：徐州中船阳光投资发展有限公司、 成立时间：2015年4月 注册资本：人民币5000万元整 法定代表人：汤玉军 注册地址：徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园2号楼北层205-1室 主要经营范围：投资项目管理及相关信息咨询服务，安置房项目管理，房地产开发经营，建筑工程施工，水利工程施工，园林绿化工程施工，市政工程施工。 与公司的关联关系：公司全资子公司中船九院的下属公司，中船九院持有其51%股份。 （二）最近一年又一期的主要财务指标 截止2016年12月31日，阳光投资总资产23,641.46万元，负债总额20,338.28万元， 资产负债率86.02%；实现营业收入0万元，净利润-798.27万元。 截止2017年01月31日，阳光投资总资产63,500.22万元，负债总额60,352.93万元， 流动负债总额352.93万元，其中短期借款0万元，资产负债率95.04%，实现营业收入0万 元，净利润-155.89万元（未经审计）。中船九院对阳光投资提供本次担保后，共计为阳光投 资提供担保48,450万元。 截至公司董事会召开之日，公司对江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（系公司控股子公司）实际已提供担保金额30,000万元。公司全资子公司中船九院对扬州三湾投资发展有限公司（系中船九院的控股子公司）实际已提供担保金额为88,000万元，对常熟中船城乡一体化建设有限公司（系中船九院的控股子公司）实际已提供担保金额11,500万元。三、担保协议的主要内容 （一）拟签订的担保协议的主要内容 债务人：徐州中船阳光投资发展有限公司 债权人：中船财务有限责任公司 保证人：中船第九设计研究院工程有限公司 保证范围：人民币债权本金肆亿捌仟肆佰伍拾万元整（￥484,500,000.00元）及利息（包 括复利和罚息）、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用。 担保期限：主合同生效之日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。甲方（贷款担保人）同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满日后两年止。 （二）其余核定的担保额度79,050万元尚未签订担保文件，该部分核定担保额度仅为 公司可预计的最高担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将及时进行披露。相关借款及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 本议案已经2017年3月15日召开的七届二十五次董事会会议审议通过，现请各位股 东审议。 中船科技股份有限公司 2017年3月31日