上海建工集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2016年谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。 现将2016年度的工作情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下: 吴念祖，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁；现任上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。 胡奕明，曾任上海财经大学教授；现任上海交通大学安泰管理学院教授、公司财务研究中心主任、亚太管理会计师指导委员会委员，中国会计学会理事，巨星国际控股有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 梁卫彬，曾任汇丰环球投资银行董事总经理；现任招商证券国际有限公司副执行总裁，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 徐君伦，曾任上海市建委科技委秘书长、副主任、资深委员、上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事；现任上海市建委科技委荣誉委员、上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。 黄昭仁，曾任上海市纺织控股（集团）公司总会计师、高级顾问、上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事；现任上海水产集团外部董事、上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 2016年度，公司共召开了11次董事会。我们严格按照有关法律、法规的要 求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。 独立董事姓名 本年应参加董事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 吴念祖 11 11 0 0 胡奕明 5 5 0 0 梁卫彬 5 5 0 0 徐君伦 6 6 0 0 黄昭仁 6 6 0 0 我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。 2、出席董事会专门委员会情况 2016年度，公司共召开了1次董事会战略发展委员会会议、4次董事会审计 委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议及3次提名委员会会议。我们勤勉履行 职责，出席相关会议，审议了相关事项。 本年应参加董事 独立董事姓名 会专门委员会会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 议次数 吴念祖 12 12 0 0 胡奕明 3 3 0 0 梁卫彬 3 3 0 0 徐君伦 4 4 0 0 黄昭仁 2 2 0 0 3、出席股东大会情况 2016年度，公司召开了3次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要 求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。 独立董事姓名 本年应参加股东大 亲自出席（次） 缺席（次） 会次数 吴念祖 3 3 0 胡奕明 2 2 0 梁卫彬 2 1 1 徐君伦 1 1 0 黄昭仁 1 1 0 2016 年度，独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通，及时获 悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016年3月24日，公司六届廿九次董事会审议通过了《公司2015年度日 常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计报告》，公司2015年度日常 关联交易主要为公司向控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。 2016年3月24日，公司六届廿九次董事会审议通过了《关于与上海建工（集 团）总公司续签 的议案》。报告期内，鉴于公司于2013年 6月与控股股东上海建工（集团）总公司签订的《日常关联交易协议》有效期行 将届满，公司需与控股股东续签该协议。 2016年3月24日，公司六届廿九次董事会审议通过了《关于收购上海新丽 装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司上海建工四建集团有限公司与上海建四实业有限公司签署股权转让协议，以评估价值1.76亿元受让上海新丽装饰工程有限公司100%的股权，同意交易双方签订业绩补偿。 我们于董事会召开前审议了上述议案，并分别发表了同意的独立意见。 我们认为公司2016年度发生的关联交易定价公允、合理，有利于公司的未 来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2016 年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，向公司合并 报表范围内直接或间接投资的企业提供担保，公司职能部门勤勉尽责履行了相关核查和审批工作。 公司2017年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过，待提交公司股 东大会审议，请详见公司披露的《关于2017年度担保额度预计及提请股东大会 授权的公告》。 （三）募集资金使用情况 公司于2014年实施了非公开发行股票募集资金事项，以4.15元/股的价格 向9名认购对象发行新股963,855,421股，扣除发行费用后，实际募集资金净额 3,944,429,630.91元。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们对公司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。 （四）核心员工持股计划暨非公开发行股票情况 报告期内，公司启动了核心员工持股计划暨非公开发行股票事项。相关议案事项分别经公司六届廿九次董事会、公司2015年度股东大会审议通过。2017年1 月，公司收到了中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文。截至 2017年3月1月，公司完成了本次非公开发行股票事项的新股发行工作，公司本次核心员工持股计划暨非公开发行股票事项实施完成。针对本次核心员工持股计划及非公开发行股票事项，我们于董事会召开前审阅了相关议案资料，并发表了同意的独立意见。 2016年7月21日，公司召开七届三次董事会，审议关于公司本次非公开发 行股票增加价格调整机制并相应修订公司非公开发行股票预案、公司核心员工持股计划（草案）等相关议案。针对上述修订事项，我们于董事会召开前审阅了相关议案资料，并发表了同意的独立意见。 （五）转让募集资金投资项目情况 2016年3月24日，公司六届廿九次董事会审议通过了《关于转让募集资金 投资项目暨关联交易的议案》，拟将原募集资金投资项目上海同三高速公路有限公司57.75%股权以转让价格54,000万元转让予上海城投公路投资（集团）有限公司。上述事项经公司2015年度股东大会审议通过，截至2016年7月，交易双方已在上海联合产权交易所完成上述股权的协议转让交易手续。 针对上述募集资金投资项目转让事项，我们于董事会召开前审阅了相关议案资料，并发表了同意的独立意见。 （六）高级管理人员提名情况 2016年1月19日，公司六届廿六次董事会审议通过了《上海建工集团股份 有限公司关于增聘公司副总裁的议案》，聘任叶卫东先生担任本公司副总裁，任期同第六届董事会。 报告期内，公司董事会届满换届。2016年6月28日，经公司2016年第一 次临时股东大会投票选举，徐征先生、杭迎伟先生、张立新先生、刘红忠先生、丁晓文先生当选担任公司第七届董事会董事，吴念祖先生、胡奕明女士、梁卫彬女士当选担任公司第七届董事会独立董事。周平先生、何士林先生、刘广令先生当选担任公司第七届监事会监事，刘琰紫女士、施正峰先生通过公司职工民主选举，担任公司第七届监事会职工监事。 2016年6月28日，公司七届一次董事会选举徐征先生担任公司第七届董事 会董事长；选举徐征先生、杭迎伟先生、张立新先生、丁晓文先生、刘红忠先生、吴念祖先生、胡奕明女士等七名董事担任公司第七届董事会战略发展委员会委员，由徐征董事长担任主任委员；选举胡奕明女士、吴念祖先生、张立新先生等三名董事担任公司第七届董事会审计委员会委员；选举吴念祖先生、张立新先生、梁卫彬女士等三名董事担任公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员；选举梁卫彬女士、张立新先生、吴念祖先生等三名董事担任公司第七届董事会提名委员会委员。 2016年6月28日，公司七届二次董事会审议通过了《关于聘任公司总裁的 议案》、《关于聘任公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师的议案》和《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘林锦胜先生、房庆强先生、汤伟先生、卞家骏先生、叶卫东先生、朱忠明先生、蔡国强先生担任公司副总裁，聘龚剑先生担任公司总工程师，聘卞家骏先生兼任公司总经济师，聘尹克定先生担任公司总会计师，聘李胜先生担任公司第七届董事会董事会秘书，聘施栋先生担任公司第七届董事会证券事务代表。上述人员的任期同公司第七届董事会。 这对前述若干项高管聘任事项，我们出席了相关的提名委员会工作会议，参加了相关的竞聘评审工作，并于董事会召开前发表了独立意见。 （七）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。 （八）聘任会计师事务所情况 2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于聘请2016年 度审计机构的议案》，决议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润 分配方案。该方案已于2016年5月17日前实施完毕，其中红利发放日为5月 16日，送转股上市日为5月17日。 （十）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司控股股东上海建工（集团）总公司积极履行在公司股改、两轮资产重组及参与公司2014年非公开发行股份认购时出具的相关承诺，不存在与承诺要求不符的情形。 信息披露的执行情况 2016 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、及时、完整地披露了4期定期报告、83则临时公告，维护了公司及广大投资者的合法权益。 内部控制的执行情况 公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要求，建立了系统的内控制度。2016年，公司按规定在半年度和年度开展两次内控自我评估，并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开展内控审计。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开 11 次董事会、1 次董事会战略发展委员会会议、4 次董事会审计委员会会议、3次董事会提名委员会会议、4次董事会薪酬与考核 委员会会议。我们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务，积极参与董事会及下设各专门委员会的各项工作，对相关议案进行了审议。 四、总体评价 报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。 2017 年度，面对新的形势和挑战，我们将继续忠实勤勉，履行好职责，推 进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，继续加强公司可持续发展的能力。 独立董事：吴念祖 胡奕明 梁卫彬 （本页为上海建工集团股份有限公司2016年度独立董事述职 报告之签署页、无正文） 独立董事签名： 吴念祖： 胡奕明： 梁卫彬： 2017年3月23日