安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 黄文平 作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，我在2016年度任职期间履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自出席了公司董事会的全部会议，及时听取了公司管理层关于公司的生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，并进行实地考察，做到了独立客观判断，对公司的经营决策和关联交易等其他重大事项发表独立意见，切实维护了公司及广大公众投资者的利益。 一、2016年度出席董事会和列席股东大会情况 2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会议前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。 本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。 2016年度，公司共召开董事会6次，召开股东大会3次，本人亲自出席了6次董事会会议，未委托其他董事出席。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。 二、履行独立董事职责及发表独立意见情况 对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上,依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。2016年度内，发表的独立董事意见如下: （一）在2016年2月28日公司第六届董事会第十五次会议上： 1、 对公司与关联方资金往来及对外担保情况的发表了独立意见 公司与关联方资金往来规范，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为5000万元，占报告期末净资产的0.95%。 2、对公司与关联方日常性关联交易发表了独立意见 我审阅了公司预计2016年度有关日常关联交易事项的有关资料。在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。2016年日常关联交易属于生产经营正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。 3、对公司续聘会计师事务所发表了独立意见 经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能力，未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2015年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2015年度公司审计费用是经过双方协商后确定的。同意公司董事会续聘其为2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。 4、对聘请公司2016年内部控制审计机构发表了独立意见 根据国家财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及中国证监会的相关规定，自2012年1月1日起上市公司实施《企业内部控制基本规范》，并披露经审计机构审计的内部控制审计报告。公司拟聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2016年内部控制审计机构。 经审核，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备从事内部控制审计的资质和能力，我同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。 5、对公司2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见 我作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司2015年度内部控制自我评价报 告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，现发表独立意见如下： 公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司管理制度，建立健全完善的各项内部控制制度。我认为公司内部控制制度符合《企业内部控制控制规范》的要求。 公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评价，我认为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。 6、关于2015年度利润分配议案的独立意见 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司“（会审字[2016]0464号）”审计报 告，公司2015年度可供股东分配的利润为1,458,658,882.35元。 本公司2015年度利润分配预案：以2015年末总股本943,665,009股为基数，向全 体股东以未分配利润按每 10 股派现金红利 1.00 元（含 税 ）， 共计派发现金红利 94,366,500.09元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转增股本。 经认真学习了中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定，并审查了公司2014年利润分配方案后，我认为：公司2015年度利润分配方案符合相关规定，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。 7、关于公司择机处置可供出售金融资产的独立意见 公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择机处置持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股东利益最大化。 本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。 8、关于公司拟进行短期投资的独立意见 公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。 9、关于公司2016年度对子公司提供担保额度的独立意见 本次关于2016年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公司市场 融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些子公司财务风险处于公司可控制范围内，我认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司均须对各自的担保事项提供反担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。 10、关于公司2015年度高管薪酬的独立意见 我对《薪酬与考核委员会关于公司2015年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况报告》进行了认真审阅，认为： （1）、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。 （2）、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董事会确认的2015年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。 （3）、同意按董事会审议通过的标准兑现2015年度高级管理人员薪酬。 （二）在2016年4月01日公司第六届董事会第十六次会议上发表独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，作为华茂股份公司的独立董事，在详细了解相关情况并认真审阅有关资料后，现就董事会提名董事候选人及聘任公司高级管理人员事项发表独立意见。 根据公司提供的有关聘任高级管理人员的资料，基于独立的立场，发表独立意见如下： 我审阅了相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事和高级管理人员之情形，公司董事、总经理、财务总监的提名聘任程序合法，拟任职人员资格符合《中华人民共和国公司法》及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》关于公司高级管理人员任职资格的有关规定，董事会关于上述聘任的表决合法。 因此，我同意公司董事会推选胡孟春先生和王章宏先生担任公司董事职务，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。 同意公司董事会聘任左志鹏先生担任公司总经理职务，王章宏先生担任公司财务总监职务，罗朝晖先生担任公司董事会秘书职务。 （三）在2016年8月28日公司第六届董事会第十八次会议发表关于参与新疆利华棉业股份有限公司增资的事前认可意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、中国证券监督委员会公告〔2012〕42号等有关规定，作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅第六届董事会第十八次会议拟审议的有关资料及财务资料后，现就《关于参与新疆利华棉业股份有限公司增资事项的议案》事项发表如下独立意见如下： 本次公司对新疆利华棉业股份有限公司实施增资，有利于公司实力提升和业务开拓，进而提升公司持续发展能力。 因此，我同意将本事项提交公司第六届董事会第十八次临时会议审议。 （四）在2016年8月28日公司第六届董事会第十八次会议上发表独立董事意见:1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》、中国证券监督委员会公告〔2012〕42号等有关规定，作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅第六届董事会第十八次会议审议的有关资料及财务资料后，现就有关事项发表如下独立意见如下： 一、《关于参与新疆利华棉业股份有限公司增资事项的议案》的独立意见 1、本次公司对新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“利华棉业”）实施增资，利益共享、风险共担，有利于公司发展壮大，进而增厚公司投资收益，推动公司战略转型目标的实现。 2、议案表决时，关联董事左志鹏先生予以了回避表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》规定。 因此，我同意该关联交易事项，并同意利华棉业公司与本公司等签署的《增资协议》。 二、关于截止2016年6月30日公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见 1、截止2016年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用情形。 2、截止2016年6月30日，安徽华茂纺织股份有限公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为9,000万元，占报告期末净资产的1.97%。是为公司控股子公司安徽华茂纺织（潜山）有限公司、新疆华茂阿拉尔纺织有限公司和安庆华茂佰斯特纺织科技有限公司提供的贷款授信业务保证担保。 我认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 三、专业委员会履职情况 本人作为薪酬与考核委员会委员，对董事和高级管理人员的考核标准进行研究，切实履行董事职责，确保公司董事和高级管理人员的资格符合相关要求。2016年本人参加薪酬与考核委员会共1次会议，按照《薪酬与考核委员会工作细则》，对公司2015年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况进行了审核，并提交董事会审议。 本人作为提名委员会主任委员，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见和董事候选人本人意见，在公司第六届十六董事会会议前向董事会提名胡孟春先生、王章宏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了审批程序和信息披露义务。 2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动的开展，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 五、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 4、及时了解公司的决策和经营动态，与会计师事务所沟通了年报审计相关事宜。 根据2010年6月12日公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《独立董事年报工作制度》，对2015年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。 以上是我作为公司独立董事，在2016年度履行职责情况汇报。在新的一年里，我将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司经营动态，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展，做出自己应有的贡献。 特此报告。 黄文平 二�一七年三月二十三日