证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017－021 债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1 上海建工集团股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司2016年度非公开发行股票募集资金于2017年2月21日到账。公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2017年3月23日在公司会议室召开，应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持。 会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金85,266万元。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3217 号）的核准，公司采用非公开发行方式向上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的自管机构设立专项产品）发行人民币普通股（A股）股票350,830,083股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.59元。本次发行共计募集资金人民币1,259,479,997.97元，扣除券商承销费和保荐费人民币 8,000,000.00元，实际到账募集资金人民币1,251,479,997.97元，上述募集资金已于2017年2月21日到账。另扣除律师费、审计费等其他发行费用 1,250,830.08元后，本次募集资金净额1,250,229,167.89 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA10299号验资报告。此次 募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据公司董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行方案及本次发行的 申请文件，本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,376 万元（含 132,376 万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。公司拟偿还的银行贷款具体情况如下： 单位：万元 序 借款金 截至2016 号 借款人 借款银行 额 年8月19日 借款用途 借款期间 借款余额 1 上海建工常州武进 中国建设银行股 80,000 53,340 常州市武进区龙江路 2011/03/16-20 高架建设有限公司 份有限公司 高架南延工程 26/03/13 上海建工金坛金武 上海浦东发展银 江苏省金坛金武路改 2014/08/22-20 2 路建设有限公司 行股份有限公司 79,000 56,200 扩建工程（金坛段） 22/08/22 项目建设 国家开发银行股 上海建工昆山中环 份有限公司（牵头 昆山中环线快速化改 2013/07/19-20 3 建设有限公司 行）、中国建设银 700,000 410,030 造工程项目 28/07/18 行股份有限公司 （代理行） 合计 859,000 519,570 - - 注：上海建工常州武进高架建设有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司均为公司下属全资子公司。 若在募集资金到位前相关借款部分到期的，公司将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 公司本次实际募集资金人民币1,259,479,997.97元，扣除实际发行费用后 募集资金净额为人民币1,250,229,167.89元。截至2017年2月21日，公司以 自筹资金先行偿付银行贷款的情况如下： 单位：万元 2016年8月19日至2017 序号 借款人 借款银行 年2月21日偿付借款金额 （不含息） 1 上海建工常州武进高架建设 中国建设银行股份有限公司 2,666 有限公司 2 上海建工金坛金武路建设有 上海浦东发展银行股份有限公司 56,200 限公司 3 上海建工昆山中环建设有限 国家开发银行股份有限公司（牵头行） 26,400 公司 中国建设银行股份有限公司（代理行） 合计 85,266 基于上述，公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金金额为85,266万元。 公司已聘请立信会计师事务所就上述自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具鉴证报告 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序 本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会第七次会议、公司第七届监事会第五次会议审议通过，并由独立董事、会计师事务所、保荐机构发表意见。相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引 第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度的规定。五、专项意见说明 1、会计师事务所专项审核意见 经审核，立信会计师事务所认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。 2、保荐机构核查意见 经核查，海通证券认为：上海建工本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经上海建工董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海建工以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告出具了鉴证报告，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。因此，上海建工本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和严重损害股东利益的情况。 海通证券对上海建工实施该事项无异议。 3、独立董事意见 公司独立董事对本事项发表如下意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司 《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次募集资金置换事项。 4、监事会意见 公司第七届监事会第五次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 六、备查资料 1、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》 2、《上海建工集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》 3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 4、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》 5、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司使用募集资金置换募投项目预先投入自有资金之核查意见》 上海建工集团股份有限公司董事会 2017年3月25日