证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2017-019 南京宝色股份公司关于控股股东 向公司提供委托贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 根据南京宝色股份公司（以下简称“公司”）目前的实际经营状况，为调整公司负债结构，降低融资成本，经公司与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）协商，由宝钛集团向公司提供委托贷款4,000万元人民币，期限6个月，利率为同期银行基准贷款利率，委托贷款利息及手续费由本公司承担，公司对本次委托贷款不提供任何方式的担保。 宝钛集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2017年3月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事高颀、王建平、丁忠杰、任连保、季为民先生回避表决。 独立董事对上述事项发表了事前认可，并经认真审核后发表了独立意见，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司名称 宝钛集团有限公司 住所 宝鸡市高新大道88号 企业类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 75,348.73万元 法定代表人 邹武装 成立时间 2005年8月26日 营业期限至 2055年8月26日 统一社会信用代码 91610301221302782B 钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工， 各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服 务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企 经营范围 业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零 部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售； 医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与关联方的关系 宝钛集团持有宝色股份116,200,000股股份，持股比例为57.52%，系本公 司的控股股东。 （三）主要财务数据 宝钛集团经审计的主要财务数据情况如下： 单位：人民币元 项 目 2015年度 2014年度 1、资产总额 11,829,717,554.10 11,263,976,475.22 2、负债总额 7,205,017,087.08 6,569,604,427.01 3、所有者权益合计（不含少数股东权益） 2,286,008,974.44 2,334,597,545.61 4、营业收入 20,516,766,583.77 18,539,750,974.58 5、营业利润 -166,315,842.00 -9,380,015.45 6、净利润（不含少数股东损益） -27,487,467.60 1,288,269.63 7、现金及现金等价物净增加额 98,944,252.71 541,026,923.76 三、关联交易的主要内容 控股股东宝钛集团拟向公司提供委托贷款4,000万元人民币，期限6个月， 利率为同期银行基准贷款利率，委托贷款利息及手续费由本公司承担，公司对本次委托贷款不提供任何方式的担保。 四、交易目的和对公司的影响 本次控股股东宝钛集团向公司提供委托贷款，可调整公司负债结构，降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司年初至披露日累计向宝钛集团采购商品12,708,876.35元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：本次控股股东宝钛集团向公司提供委托贷款，可调整公司负债结构，降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营。委托贷款利率为同期银行基准贷款利率，公平合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 我们同意公司控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 七、保荐机构的核查意见 本次控股股东宝钛集团向公司提供委托贷款，可调整公司负债结构，降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见；表决程序合法合规。本保荐机构同意本次关联交易事项。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议； 2、公司第三届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事前认可和独立意见； 4、国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司控股股东向公司提供委托贷款涉及关联交易的核查意见。 特此公告。 南京宝色股份公司董事会 2017年3月24日