股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-013 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 关于参与北京首钢福田汽车空调有限公司 部分国有股权转让竞拍的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、乘用车空调业务是上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务之一，为了进一步开拓市场，提升乘用车空调产能，为客户提供就近服务，公司拟使用自有资金参与转让竞拍北京首钢福田汽车空调有限公司（以下简称“首钢福田”）67.39%股权。该国有产权转让项目于2017年3月6日在北京产权交易所挂牌。挂牌价格为4,941.00万元。 2、本次受让符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求。由于该产权性质为国有产权，须严格按照国有产权转让的相关程序进行，是否取得该国有产权还需待最后竞拍结果而定。 3、公司于第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与北京首钢福田汽车空调器有限公司部分国有股权转让竞拍的议案》。 4、本次受让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次参与国有产权转让竞拍无需提交公司股东大会审议。 5、公司董事会授权公司管理层参与转让竞拍，并签署相关协议文件。如转让竞拍成功，公司董事会授权公司管理层依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等后续相关事宜。 二、交易对方介绍 根据北京产权交易所信息显示，烟台首钢东星集团有限公司持有首钢福田35.87%股权；首钢总公司持有首钢福田31.52%股权。 1、烟台首钢东星集团有限公司 名称：烟台首钢东星集团有限公司 注册地址：山东省烟台市福山区烟台开发区珠江路20号 法定代表人：林喜峰 注册资本：6,000.00万元人民币 经济类型：国有实际控制企业 所属行业：其他制造业 统一社会信用代码或组织机构代码：91370600265373021E 持有拟转让股权比例：35.87% 拟转让股权比例：35.87% 2、首钢总公司 名称：首钢总公司 注册地址：北京市石景山区石景山路 法定代表人：靳伟 注册资本：726,394.00万元人民币 经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业 所属行业：黑色金属冶炼和压延加工业 统一社会信用代码或组织机构代码：10112000-1 持有拟转让股权比例：31.52% 拟转让股权比例：31.52% 三、投资标的基本情况 1、基本情况 根据北京产权交易所信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下： 名称：北京首钢福田汽车空调器有限公司 注册地址：北京市密云区经济开发区雁密路93号 法定代表人：李默 成立时间：2006年2月23日 注册资本：4,600.00万元人民币 企业类型：国有控股企业 所属行业：专用设备制造业 统一社会信用代码或组织机构代码：9111022878550091X5 经营范围：生产汽车空调器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017 年05月28日）；销售汽车空调器、仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发； 技术咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构 根据北京产权交易所公开信息，交易标的首钢福田的股东结构如下： 序号 股东名称 持有比例（%） 1 烟台首钢东星集团有限公司 35.87% 2 北京福田产业投资控股集团股份有限公司 32.61% 3 首钢总公司 31.52% 合计 100.00% 3、主要财务数据 根据北京产权交易所公开信息，首钢福田最近一年一期主要财务数据如下：单位：万元人民币 营业收入 营业利润 净利润 总资产 总负债 所有者权益 2016年 3,862.18 -716.93 -553.24 6,934.83 2,859.24 4,075.59 2017年1月 121.37 -49.91 -49.91 5,790.32 2,670.53 3,119.79 四、挂牌转让交易的主要条件 1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币1,400万元的 交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采用竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息退还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北交所及各方经纪会员的交易(竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为最终受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款及产权交易(竞价）服务费的；⑤违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 3、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：①在被确定为受让方后5个 工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工 作日内一次性付清除保证金以外的剩余交易价款支付至北交所指定账户。②已充分了解标的企业现状，自行承担不确定性风险，并对标的企业已评估的债权、债务无异议。 五、本次交易的目的以及对公司的影响 乘用车空调业务是公司的主要业务板块之一，是公司未来业务发展的重点方向。首钢福田位于华北地区，目前已拥有部分较为成熟的客户资源、相对完善的管理和生产体系。公司与首钢福田从市场、技术、生产等各个层面都可形成良好的互补及协同效应。如本次转让竞拍成功，对公司进一步扩大市场、提升产能、实现对部分客户的就近销售和服务，具有重要意义。 本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。如交易达成，公司将按照会计准则要求进行会计核算。 六、存在的风险 1、本次交易的达成，需在北京产权交易所以协议转让或竞拍、摘牌方式实施，存在较大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、公司将根据相关法律法规的规定，在今后的定期报告或临时公告中持续披露后续进展情况。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。 七、备查文件 1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；2、受让协议。 特此公告 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 董事会 2017年3月24日