证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2017-016 冀凯装备制造股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 由于冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与第二大股东冯春保先生控制的企业之间存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下： 单位：万元 关联人 关联交易 2017年度预计 2016年度实际 内容 金额 发生金额 河北金泰金刚石工具有限公司 销售 50.00 11.35- 河北金泰金刚石工具有限公司 采购 10.00 - RUSMiningServicesPtyLtd 销售 1,600.00 44.36 RUSMiningServicesPtyLtd 采购 2,000.00 - KingthaiDiamondToolsCo,Ltd 销售 500.00 - 北京中机盛科软件有限公司 软件实施及服务、网 60.00 - 络整体规划与实施 合计 4,220.00 55.71 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、河北金泰金刚石工具有限公司 河北金泰金刚石工具有限公司注册于石家庄高新区黄河大道89号20幢，法 定代表人为赵盘胜，注册资本300万元，公司类型为其他有限责任公司，成立日 期：2010年12月16日，经营范围为“金刚石工具的研发、销售；机械设备、 机械配件及原辅材料的研发、销售；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外”。该公司为冀凯企业管理集团有限公司全资子公司。 截至2015年12月31日，河北金泰金刚石工具有限公司相关财务数据为： 资产总计276.59万元，负债总计313.08万元，所有者权益总计-36.49万元。2015 年度，河北金泰金刚石工具有限公司实现营业收入1.15万元，利润总额1.03万 元，净利润1.00万元。 截至2016年12月31日，河北金泰金刚石工具有限公司相关财务数据为： 资产总计2,979.53万元，负债总计2,714.22万元，所有者权益总计265.30万元。 2016年度，河北金泰金刚石工具有限公司实现营业收入2,227.65万元，利润总 额340.82万元，净利润301.88万元。（2016年度数据未经审计） 2、RUSMiningServicesPtyLtd RUSMiningServicesPtyLtd是注册于4KAROONDACLOSE,RATHMINES NSW2283的澳大利亚控股公司，注册资本为320,689.17澳元，其为RUSHoldings （Australia）PtyLtd的全资子公司，冀凯企业管理集团有限公司持有RUSHoldings （Australia）PtyLtd98.53%股权。RUSMiningServicesPtyLtd成立于2000年2月 25日，主要从事煤矿用设备租赁及井下煤矿服务。 截至2015年12月31日，RUSMiningServicesPtyLtd相关财务数据为：资产总 计12,804.87万元，负债总计12,406.59万元，所有者权益总计398.27万元。2015年度，RUSMiningServicesPtyLtd实现营业收入11,014.82万元，利润总额-818.98万元，净利润-818.98万元。 截至2016年12月31日，RUSMiningServicesPtyLtd相关财务数据为：资产总 计11,594.41万元，负债总计12,357.95万元，所有者权益总计-763.54万元。2016年度，RUSMiningServicesPtyLtd实现营业收入11,948.45万元，利润总额 -1,186.28万元，净利润-1,186.28万元。（2016年度数据未经审计） 3、KingthaiDiamondToolsCo,Ltd KingthaiDiamondToolsCo,Ltd是注册于泰国罗永府工业区的股份制公司，注 册资本为313,000,000泰铢，成立于2010年12月17日，其现为冀凯企业管理集团有限公司的全资子公司，主要从事金刚石锯片的生产与销售业务。 截至2015年12月31日，KingthaiDiamondToolsCo,Ltd相关财务数据为：资产 总计6,792.5万元，负债总计3,699.7万元，所有者权益总计3,092.8万元。2015年度，KingthaiDiamondToolsCo,Ltd实现营业收入2,819.65万元，利润总额-395.62万元，净利润-395.62万元。 截至2016年12月31日，KingthaiDiamondToolsCo,Ltd相关财务数据为：资产 总计8,556.65万元，负债总计5,685.65万元，所有者权益总计2,871万元。2016年度，KingthaiDiamondToolsCo,Ltd实现营业收入2,584.21万元，利润总额-461.59万元，净利润-461.59万元。（2016年度数据未经审计） 4、北京中机盛科软件有限公司 北京中机盛科软件有限公司注册于北京市海淀区上地三街9号C座5层C606，法定代表人为冯春保，注册资本6,000万元，公司类型为其他有限责任公司，成立日期：2009年7月27日，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。 冀凯企业管理集团有限公司持有该公司91%股权。 截至2015年12月31日，北京中机盛科软件有限公司相关财务数据为：资产总计852.64万元，负债总计1,530.35万元，所有者权益总计-677.70万元。2015年度，北京中机盛科软件有限公司实现营业收入386.73万元，利润总额46.77万元，净利润46.96万元。 截至2016年12月31日，北京中机盛科软件有限公司相关财务数据为：资产总计3,146.44万元，负债总计115.74万元，所有者权益总计3,030.70万元。2016年度，北京中机盛科软件有限公司实现营业收入11.60万元，利润总额-292.27万元，净利润-291.60万元。（2016年度数据未经审计） （二）与公司的关联关系 1、河北金泰金刚石工具有限公司系冀凯股份第二大股东冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。 2、RUSMiningServicesPtyLtd系冀凯股份第二大股东冯春保先生控股的冀 凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。 3、KingthaiDiamondToolsCo,Ltd系冀凯股份第二大股东冯春保先生控股的 冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。 4、北京中机盛科软件有限公司系冀凯股份第二大股东冯春保先生控股的冀凯企业管理集团有限公司的下属企业，符合《上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，从而与冀凯股份构成关联方。 （三）履约能力分析 本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。 三、关联交易主要内容 公司向河北金泰金刚石工具有限公司主要销售基体类产品；RUSMining ServicesPtyLtd作为冀凯股份的销售客户之一，公司对其销售管理模式以及与其 签订的销售合同，和其他客户一致，冀凯股份向RUSMiningServicesPtyLtd销售 的产品主要锚杆钻机、深孔液压钻车、隔膜泵、掘进机等产品及其配件；公司向KingthaiDiamondToolsCo,Ltd采购的产品主要为切割工具，向其销售热压校平机、热压电阻焊等产品，公司计划2017年度向其采购加工中心、双臂钻车等产品；北京中机盛科软件有限公司将向公司提供全信息化精益管理软件的实施服务。 本公司与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价须符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。 公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。 五、关联交易的审批程序 （一）董事会审议情况 上述关联交易事项在取得独立董事事前认可的前提下提交公司第二届董事会第二十七次会议讨论，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王守兴（冀凯企业管理集团有限公司之股东）、冯帆（冯春保之子）、陈泰鹏（RUSMiningServicesPtyLtd之董事）回避表决。 独立董事事先审核了公司2017年度日常关联交易事项，同意将2017年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见： 公司2017年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因为关联交易而对关联人形成依赖；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求；交易定价均参照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次交易事项属公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）监事会审议情况 2017年3月24日公司第二届监事会第十五次会议对《关于预计2017年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 六、备查文件 （一）公司第二届董事会第二十七次会议决议； （二）公司独立董事出具的《冀凯装备制造股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》； （三）公司第二届监事会第十五次会议决议。 特此公告。 冀凯装备制造股份有限公司 董事会 二Ο一七年三月二十五日