证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2017-011 国电南京自动化股份有限公司 预计2017年度日常关联交易事项公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次预计2017年度日常关联交易事项需要提交公司2016年年度股东大会 审议。 本次所预计的2017年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行 的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 一、 预计2017年度日常关联交易的基本情况 （一）预计2017年度日常关联交易履行的审议程序 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2017 年度日常关联交易事项的议案》提交于2017年3月23日召开的公司第六届董事 会第八次会议审议。会议应到董事11名，实到董事8名。在审议与中国华电集 团公司及所属企业2017年度日常关联交易事项时，7位关联方董事：王凤蛟先 生、张东晓先生、刘传柱先生（委托张东晓）、王辉先生（委托王凤蛟）、刘雷先生、杨富春先生（委托张东晓）、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案，同意提交公司2016年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为： 1、我们同意将公司《预计2017年度日常关联交易事项的议案》提交公司第 六届董事会第八次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第八次会议。 2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。 3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 公司独立董事对此项关联交易发表的意见为： 1、我们同意《预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》。 2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。 3、公司第六届董事会第八次会议在审议《预计公司2017年度日常关联交易 事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。 4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 预计金额与实 关联交易 按产品或劳务等进一 关联人 2016年度预计 2016年度实际 际发生金额差 类别 步划分 合同总金额 合同发生金额 异较大的原因 因近几年火电 向关联人销售电 建设全面降 力自动化产品、 电力自动化产品（含 中国华电集团公 总计不超过 温，产能过剩 为关联人提供信 DCS项目、总承包、 司、及其所属企 160,000 120,024 的影响，导致 息服务 信息服务等） 业 公司实际发生 额较预计减 少。 因近几年火电 建设全面降 节能、环保工程 中国华电集团公 总计不超过 温，产能过剩 （含除尘、变频、水 司所属企业 40,000 23,589 的影响，导致 处理等项目） 公司实际发生 额较预计减 少。 接受关联人提供 因部分水电项 技改项目或分包 水电自动化产品及工 中国华电集团公 总计不超过 目推迟建设， 工程 程 司所属企业 15,000 13,227 导致公司实际 发生额较预计 减少。 因部分光伏项 新能源业务 中国华电集团公 总计不超过 目停建/缓建， （含太阳能工程项 司所属企业 250,000 240,530 导致公司实际 目） 发生额较预计 减少。 因近几年火电 建设全面降 向关联人销售一 开关柜、变压器等一 中国华电集团公 总计不超过 温，产能过剩 次设备 次设备 司所属企业 35,000 22,747 的影响，导致 公司实际发生 额较预计减 少。 公司的融资多 关联人向本公司 中国华电集团财 总计不超过 为短期融资， 提供金融服务 综合授信业务 务有限公司 100,000 46,400 受金融机构自 身信贷额度控 制的影响。 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 按产品或劳 2017年度预 2016年度 本次预计金额 关联交易 务等进一步 关联人 计合同总金 占同类业 实际合同 占同类业 与上年实际发 类别 划分 额 务比例（%） 发生金额 务比例（%） 生金额差异较 大的原因 向关联人电力自动化 因市场开拓， 销售电力 产品（含DCS 中国华电 预计金额可能 自动化产项目、总承集团公 总计不超过 70 120,024 58.61 比去年实际有 品、为关 包、信息服务 司、及其 160,000 所增加 联人提供 等） 所属企业 信息服务 节能、环保工 因市场开拓， 程 中国华电 总计不超过 预计金额可能 （含除尘、变 集团公司 40,000 85 23,589 82.57 比去年实际有 频、水处理等 所属企业 所增加 接受关联 项目） 人提供技 中国华电 因市场开拓， 改项目或水电自动化 集团公司 总计不超过 60 13,227 60.01 预计金额可能 分包工程 产品及工程 所属企业 15,000 比去年实际有 所增加 新能源业务 中国华电 因市场开拓， （含太阳能 集团公司 总计不超过 91 240,530 91.52 预计金额可能 工程项目） 所属企业 250,000 比去年实际有 所增加 向关联人 开关柜、变压 中国华电 因业务调整， 销售一次器等一次设 集团公司 总计不超过 55 22,747 50.62 预计金额可能 设备 备 所属企业 30,000 较去年减少 关联人向 中国华电 公司在金融机 本公司提 综合授信业 集团财务 总计不超过 25 46,400 11 构的授信额度 供金融服 务 有限公司 100,000 通常高于实际 务 使用额度，便 于公司降低使 用成本。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 （1）公司名称：中国华电集团公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号 注册资本：2,145,010.24 万元 企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司 法定代表人：赵建国 主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。 截止2016年12月31日，中国华电集团公司总资产7,886亿元，净资产1,464 亿元，2016年实现营业收入1,893亿元，净利润88亿元。 （2）公司名称：中国华电集团财务有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层 注册资本：50亿元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈宇 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 未经审计的中国华电集团财务有限公司2016年财务报表如下：总资产 3,825,145.02万元，净资产740,685.18万元，主营业务收入110,511.13万元，净利润80,690.56万元。 2、关联关系 （1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。 中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华电集团公司 100% 国家电力公司南京电力自动化设 备总厂 50.26% 国电南京自动化股份有限公司 （2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控股子公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司 36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。 3、关联方履约能力 中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。 公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。 2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。 分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。 3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。 4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则： （1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率； （2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率； （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。 5、关联交易协议签署情况 （1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。 （2）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通 过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期 3 年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。经2016年5月18日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，公司与中国华电集团财务有限公司授信金额由原来的5亿元调整为6亿元。经2016年11月11日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，公司与中国华电集团财务有限公司授信金额由原来的6亿元调整为10亿元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。 2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。 3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。 4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。 以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 五、备查文件目录 1、国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第八次会议决议； 2、《董事会审计委员会意见书》 3、《事前认可之独立董事意见书》 4、《独立董事意见书》 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2017年3月25日