证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2017-024 福建火炬电子科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别风险提示： 截至2017年3月22日，根据WIND资讯行业中心摘选的可比同行业上市公司 统计计算，可比同行业上市公司市盈率平均值为66.67倍，公司市盈率为81.98倍，高于行业市盈率平均水平。 本次利润分配预案现金分红金额占2016年度归属于上市公司股东净利润 比例低于30%，公司将在年度股东大会股权登记日之前通过网络方式召开说明会。 公司董事陈婉霞拟在未来六个月内通过二级市场减持不超过15万股；公 司2016年非公开发行股票1466.64万股将于2017年8月26日上市交易（如遇非交易日则顺延至下一个交易日上市）。 2017年3月23日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 收到上海证券交易所《关于对福建火炬电子科技股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（以下简称《问询函》），现根据《问询函》要求，回复如下： 一、2016年年报披露，公司实现营业收入15.03亿元，同比增长38.57%； 实现归属于母公司净利润1.93亿元，同比增长26.03%，本次拟实施的股本转增 方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。 公司回复： （一）本次利润分配预案的考虑及合理性 1、本次利润分配预案符合公司制定的利润分配制度及股东回报规划要求根据公司制定的利润分配政策：公司应实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司拟实施现金分红时应满足以下条件：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。 公司自上市后一共实施了两次以现金方式的利润分配，加上本次利润分配预案为每10股转增15股并派息2.3元（含税），具体情况如下： 单位：万元 派息日期 分红方案 现金分红金额 归属于上市公司股东 现金分红占比 净利润 2015-05-12每10股派息1.7元 2,828.80 13,714.12 20.63% （含税） 2016-04-22每10股派息2元 3,328.00 15,352.18 21.68% （含税） 董事会预案每10股转增15股 4,164.53 19,347.87 21.52% 派息2.3元（含税） 本次利润分配预案考虑到公司尚处于成长阶段，随着业务发展,仍存在较大的资金需求。主要用于以下用途：（1）近年来公司主营业务的快速发展，公司销售规模不断扩大，一方面公司为保证产品供应充足需要大量备货、存货；另一方面，公司自产业务下游客户主要为军工单位，虽然能够保证回款，但是军工客户的特点导致回款周期相对较长，导致随着业务的扩大，公司应收账款规模持续增加，占用较多资金。（2）2017年公司首次公开发行股票募投项目建成投产后，亦需要预备资金增加生产、研发和管理等人员及用于购买原材料、生产备货等。（3）为进一步完善公司产业链，实现公司可持续发展，2017年公司将投入2.5亿元成立福建立亚化学有限公司，主要从事原材料的生产，满足公司及其他子公司原材料的需求。 公司十分重视对投资者的合理回报，同时需要兼顾公司的长远发展和可持续性，以保持利润分配的连续性和稳定性。公司在充分综合考虑上述因素后，提出了本次利润分配预案，该利润分配预案现金分红金额占2016年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司将在年度股东大会股权登记日之前通过网络方式召开说明会，就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。 2、资本公积转增股本具有实施基础且有利于增强股票流动性 公司自股票首次公开发行上市后共实施了两次以现金方式的利润分配，未进行资本公积转增股本或未分配利润送股等情形，而公司自股票首次公开发行上市及2015年度非公开发行上市后共发行股票募集资金净额139,194.15万元，增加股本5,626.64万股。截至2016年12月31日，公司（母公司报表口径）累计可供分配利润52,231.42万元，资本公积金为135,578.80万元，具备了资本公积转增股本的实施基础。 截至2017年3月22日，公司收盘价为85元，较高的股价使得公司日成交 量持续处于低位，影响了公司股票的流动性。资本公积转增股本后有利于增加股本数量，降低股票价格从而提高股票流动性。 3、公司近三年业绩、净利润均持续稳步增长 公司自首次公开发行股票上市以来，经营状况良好。2014年度、2015年度、 2016 年度合并营业收入分别为 890,935,412.67 元 、 1,084,322,253.2 元、 1,502,517,830.40元，增长率为 10.75%、21.71%、 38.57%；净利润分别为 136,520,131.5元、152,801,318.07元、190,887,237.8元，增长率为12.93%、 11.93% 、24.93% ；归属于母公司股东的净利润分别为 137,141,205.72元、 153,521,803.47元、193,478,744.46元，增长率为13.44%、11.94%、26.03%。 4、募投项目逐步投产,将助力公司业务规模扩大和业绩提升 公司首次公开发行股票募集资金项目已经完成厂房建设和设备采购工作，目前正在有序的进行设备搬迁和安装调试工作。公司将于2017年5月前完成上述工作使其尽快产生经济效应，增强公司的盈利能力。 非公开发行股票募集资金项目通过前期自有资金的投入以及募集资金到位后的投资，已完成一号厂房建设及三条（总共六条）生产线设备的采购工作，2017年在完成该三条生产线的安装调试工作的同时，将积极推进二号厂房建设和剩余三条产线设备的采购、安装调试工作。上述已完成采购的三条产线安装调试完毕达产后，将具备5吨/年的生产能力。 综上所述，公司管理层结合公司的利润分配政策、过去三年经营状况、未来募投项目达产后的经营预计及增强股票流动性等考虑制定了本次利润分配预案，本预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，并带给全体股东合理的投资回报，增强其对公司未来发展的信心。 （二）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。 公司已经制定未来年度的经营计划及业绩目标，但是在计划实施过程中可能面临因行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险，导致计划无法稳步推进或无法实现预期目标，公司将采取积极的经营策略，密切关注行业发展动态，敬请广大投资者注意投资风险。 二、根据公告，公司2016年非公开发行股票1466.64万股将于2017年8 月26日上市交易。此外，公司董事陈婉霞拟在未来六个月内通过二级市场减持 不超过15万股，公司第二期员工持股计划已于2017年1月26日完成股票购买， 锁定期为12个月。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排 有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。 公司回复： 公司董事长召集副董事长与董事会秘书就公司2016年度利润分配预案进行 深入探讨，在充分考虑公司的利润分配政策、过去三年经营状况、未来募投项目达产后的经营预计及增强股票流动性等因素后，达成一致，拟定了本次利润分配预案，与相关股东的后续减持安排无关。 除上述已披露事项外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑。 三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。 公司回复： （一）同行业可比上市公司的股价与市盈率情况 公司主营电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，根据WIND资讯行业中心，火炬电子属于“被动元件-电容”行业，从中摘选同行业上市公司共计5家。截至2017年3月22日的股价与市盈率情况，具体情况如下： 序号 证券代码 证券简称 收盘价（元） 市盈率PE(TTM) 1 600237.SH 铜峰电子 8.05 -181.14 2 600563.SH 法拉电子 39.48 24.41 3 603989.SH 艾华集团 36.23 39.09 4 000532.SZ 力合股份 17.41 140.85 5 002484.SZ 江海股份 14.84 62.35 可比上市公司平均值 26.99（注） 66.67（注） 6 603678.SH 火炬电子 85.00 81.98 数据来源：Wind资讯 从上表可以看出，截至2017年3月22日，可比同行业上市公司的平均股价 为26.99元，市盈率为66.67倍（注：平均股价及市盈率为扣除同行业中负市盈 率公司影响后取的平均值）。而公司的股价为85元，股价位列可比上市公司高位， 市盈率为81.98倍，高于行业市盈率平均水平。同时，本公司提醒投资者，在投 资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。 四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。 公司回复： （一）本次利润分配议案形成和决策的具体过程 2017年3月7日下午（董事长与副董事长因公出差前一天），公司董事长召 集副董事长与董事会秘书就公司2016年度利润分配预案进行深入探讨，在充分 考虑公司的利润分配政策、过去三年经营状况、未来募投项目达产后的经营预计及增强股票流动性等因素后，达成一致，拟定本次利润分配预案。 公司于2017年3月11日发出召开第四届董事会第四次会议的通知，明确本 次董事会将审议包括公司董事会工作报告、2016 年年度报告、利润分配及资本 公积金转增股本等14项议案。 利润分配预案经独立董事事前认可后，于2017年3月22日提交第四届董事 会第四次会议审议，董事长蔡明通先生因工作出差，现场会议由副董事长蔡劲军先生主持。与会董事在对《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》进行充分讨论后，一致认为：公司近年来业务规模扩大，营业收入及盈利能力持续增长。公司资本公积金充足，未分配利润额较大，具备转增条件。本次利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化股本结构，改善股票流动性，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等利润分配政策的相关规定。预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，具备合理性和可行性。 本预案获得全体董事一致通过，持有公司股份的董事蔡明通先生、蔡劲军先生、陈婉霞女士在董事会表决通过本次利润分配议案时投赞成票，同时承诺将在股东大会审议本次利润分配议案时投票同意该项议案。 （二）在披露前公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并已按时提交了内幕知情人信息 在本次现金分红及资本公积转增股本方案制订到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按规定向上海证券交易所报送了本次利润分配事项的相关内幕信息知情人登记表。 除公司已报备的本次利润分配内幕信息知情人知晓本次分配预案之外，公司董事、监事、高管及相关工作人员均未与其他机构或人士就公司本次利润分配事项进行过沟通或交流。 停牌期间，公司积极对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月27日复牌。 特此公告。 福建火炬电子科技股份有限公司董事会 二○一七年三月二十五日