证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-015 长城汽车股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率,长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司天津博信汽车零部件有限公司（以下简称“天津博信”）、保定杰华汽车零部件有限公司（以下简称“保定杰华”）、保定长城汽车桥业有限公司（以下简称“保定桥业”）和保定哈弗汽车销售有限公司（以下简称“哈弗销售”）。 本次吸收合并不构成关连（联）交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需股东大会审议。 一、合并各方的基本情况介绍 合并方――长城汽车股份有限公司 被合并方――天津博信汽车零部件有限公司、保定杰华汽车零部件有限公司、保定长城汽车桥业有限公司和保定哈弗汽车销售有限公司 1、长城汽车股份有限公司 公司成立于2001年6月12日，注册资本为912,726.9万元，注册地为保定市朝阳 南大街2266号，法定代表人：魏建军。经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生 产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。 截至2016年12月31日，公司总资产875.97亿元，净资产451.48亿元；2016年 实现营业收入960.97亿元，净利润109.03亿元（上述数据已经审计）。 2、天津博信汽车零部件有限公司 天津博信成立于2009年11月4日，为长城汽车全资子公司，注册资本为189,000 万元，注册地为天津开发区西区南大街99号，法定代表人：魏建军，经营范围为：生 产、销售汽车零部件及相关售后服务；开发、设计汽车零部件；自营和代理货物进出口、技术进出口；设备租赁；自有房屋租赁。 截至2016年12月31日，天津博信总资产417,801.87万元，净资产326,946.16 万元；2016年实现营业收入594,616.60万元，净利润111,014.27万元（上述数据已经 审计）。 3、保定杰华汽车零部件有限公司 保定杰华成立于2004年9月15日，为长城汽车全资子公司，注册资本为3,130.8 万元，注册地为保定市南市区长城工业园区，法定代表人：张志豪，经营范围：汽车零部件、汽车座椅设计、开发，自有房屋租赁。 截至2016年12月31日，保定杰华总资产3,411.65万元，净资产3,400.19万元； 2016年实现营业收入319.66万元，净利润106.02万元（上述数据已经审计）。 4、保定长城汽车桥业有限公司 保定桥业成立于2000年12月13日，为长城汽车全资子公司，注册资本为50万元， 注册地为保定市太行路39号，法定代表人：魏建军，经营范围：汽车零部件及配件的 技术开发、制造及加工；设计、生产汽车模具、夹具；销售本公司的产品及售后服务；自有房屋的租赁。 截至2016年12月31日，保定桥业总资产3,248.50万元，净资产2,729.66万元； 2016年实现营业收入3,250.48万元，净利润103.67万元（上述数据已经审计）。 5.保定哈弗汽车销售有限公司 哈弗销售成立于2014年3月18日，为长城汽车全资子公司，注册资本为500万元， 注册地为河北省保定市朝阳北大街（徐）299号，法定代表人：王凤英，经营范围：哈 弗（HAVAL）品牌汽车、汽车配件、机械设备、五金交电及电子产品批发、零售;应用软件服务及销售，二手车经销，汽车租赁，上牌代理、过户代理服务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它货物的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车信息咨询服务。 截至2016年12月31日，哈弗销售总资产608,366.89万元，净资产3,052.53万 元；2016年实现营业收入8,363,878.18万元，净利润2,302.53万元（上述数据已经审 计）。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、公司通过整体吸收合并的方式合并天津博信、保定杰华、保定桥业和哈弗销售,合并完成后,公司存续经营, 天津博信、保定杰华、保定桥业和哈弗销售的独立法人资格注销。 2、合并基准日为2017年3月31日。 3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。 4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司;其负债及应当承担的其它义务由公司承继。 5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。 6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。 8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。 9、经相关审议程序后,各方共同办理吸收合并相关变更手续。 10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。 三、吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并完成后，天津博信、保定杰华、保定桥业和哈弗销售原有的资产、负债全部合并纳入公司，其对公司的影响主要表现在： 1、吸收合并前后，公司实际持有权益没有变化。 2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。 3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，将对公司产生积极影响。 授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。 特此公告。 长城汽车股份有限公司董事会 2017年3月24日