证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2017-028 杭州天目山药业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司控股股东增持有关事项问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于2017年3月20日收到上海证券交易所下发的《关于杭州天目山药业股份有限公司控股股东增持有关事项的问询函》（上证公函【2017】0299号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函中的相关问题，天目药业及时转发控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”或“长城文化”）组织回复，2017年3月24日，公司收到长城集团《关于就上交所对控股股东增持有关事项问询函的回复函》，回复如下： 问题一、根据公告，长城文化的本次增持主要是基于对公司未来发展的坚定信心，为了进一步稳定公司的控制权。前期，你公司已公告青岛汇隆华泽投资有限公司（简称“汇隆华泽”）多次增持你公司股份。截至2017年3月13日，汇隆华泽已经持有你公司股份的15%，并称拟在未来三个月内继续增持你公司2%至5%的股份。请你公司向长城文化及相关方核实后，补充披露： （1）长城文化及其一致行动人是否与汇隆华泽、你公司其他股东存在关联关系或一致行动关系，双方前期是否就本次增持事项进行协商并达成相关安排,如是，请补充披露具体情况; 回复： 截止公告回复日，长城集团直接持有公司29,988,228股，占公 司总股本的 24.63%，并通过国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资 本长影增持一号专项资产资管计划持有天目药业3,193,585股份，占 其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份。长城集 团、实际控制人及相关关联人没有与汇隆华泽及其相关方、长城汇理资产管理有限公司及相关方对增持天目药业股票或其他相关事项进行过接洽，也没有进行过协商并达成相关安排，也没有存在关联关系或一致行动关系。 （2）结合公司的经营情况以及主要业绩指标等，补充披露长城文化本次增持的具体意图。 回复： 公司二年一期的主要业绩情况如下：2014年营业收入14,872.73万元，归属于上市公司股东的净利润271.34万元；2015年营业收入9,476.58万元，归属于上市公司股东的净利润-2,154.37万元；2016年9月末营业收入7,769.25 万元，归属于上市公司股东的净利润-47.53万元（未经审计）。目前公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）等产品的GMP认证已于2015年12月31日到期，正按新版GMP认证标准进行停产改造，上述GMP改造认证工作中，因涉及相关部门认证，能否按计划完成尚存在不确定性，如上述GMP认证改造不顺利或进度超过预期，将无法很快恢复相关产品的正常生产。 长城集团自2015年11月控股天目药业以来，结束天目药业长达 六年之久的股权之争，长城集团已多次声明“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权。通过一年多的治理，融资渠道得到保障,GMP 改造有序推进，长城集团有信心经营好天目药业，为天目 药业向大健康产业发展打下基础。长城集团对相关股东以谋求天目药业控股权的举牌行为是不欢迎的，不利于公司长期稳定发展。 问题二、根据公告，长城文化本次增持你公司股份将不低于 1%，且增持后长城文化及其一致行动人合计控制你公司股份不超过32%。请结合《上市公司收购管理办法》，补充披露长城文化及其一致行动人增持至32%的具体方式，是否符合相关规定的程序要求。回复： 长城集团将根据证券市场股票交易价格情况，如果长城集团及一致行动人增持天目药业股份达到30%时，长城集团将根据《上市公司收购管理办法》规则披露《收购报告书》及财务顾问专业核查意见和法律意见书。如果长城集团及一致行动人在持有天目药业股份达到30%后，并披露《收购报告书》二日后，如果再继续增持且在增持计划内将按规定增持天目药业股份的比例不超过2%。 长城集团本次增持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则等的有关规定，以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）中关于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项自上述事实发生之日起一年后的限制”的规定。律师将在公司增持计划完成或增持期限届满后出具相关法律意见书。 根据《上市公司收购管理办法》规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，据此长城集团及一致行动人如果增持股份达到32%，在此后12个月内不得通过大宗交易或竞价交易方式增持天目药业股票。 问题三、根据公告，本次增持融资总规模为1.2亿元，长城文化作为劣后级投资规模4,000万元，银行资金作为优先级规模为8,000万元，且该信托项目存续期仅为一年。请补充披露： （1）长城文化劣后资金的来源，若采用非自有资金的，应当披露相关融资安排; 回复： 长城文化作为劣后级参与渤海信托添盛 10 号集合资金信托计 划（以下简称“该信托”），投资规模4,000万元来源自有资金。 优先级银行资金 8,000 万元来源商业银行面向银行客户公开发 售的非保本理财产品，商业银行作为责任主体享有该信托优先级受益人的权利，并履行相应义务。 （2）与银行方面的主要配资约定，包括但不限于优先级银行资金的保底收益率，强行平仓的条件等; 回复： 根据渤海信托添盛 10 号集合资金信托计划资金信托合同之补 充协议约定优先级银行资金最高目标收益率6%/年，每日计提，每年 3月21日、6月21日、9月21日、12月21日及信托终止（包括到 期终止、提前终止和延期终止）日为优先级信托利益核算日。该信托每份面值1.00元，预警线与止损线以该信托计划所投资的云信增利37 号证券投资单一资金信托（以下简称“云信增利37号”)每个工作日估算的净值为准。当信托单位净值为0.9时达到预警线，当信托单位净值0.85时为止损线。在该信托计划运行期间，当T日信托单位净值达到或低于0.90，该信托计划触及预警线时，补仓义务人（长 城集团或其指定的第三方）须在T+3日上午11：00前追加增强信用 资金使得信托单位净值高于 0.90，否则云南国际信托有限公司（以 下简称“云南信托”）将对云信增利37号持有的证券资产实施不可逆 的强制性平仓操作，对单一信托持有的全部证券资产按市价委托等方式连续变现、直至单一信托持有的证券全部变现为止。当T日信托单位净值达到或低于0.85，补仓义务人（长城集团或其指定的第三方）须在T+1日上午11：00前追加增强信用资金使得信托单位净值高于0.90，否则云南信托将对云信增利37号持有的证券资产实施不可逆的强制性平仓操作，对本信托持有的全部证券资产按市价委托等方式连续变现、直至信托持有的证券全部变现为止。云南信托将对云信增利37号持有的全部非现金资产进行强行减仓或平仓，由此产生的风险首先由全体一般级受益人（长城集团）承担，根据该信托合同，长城集团具有追加增强信用资金的义务。长城集团作为劣后级委托人，若遇到股价下跌的情形会依约按时足额补仓，不会导致强制性减平仓事件的发生。 （3）结合信托计划的存续期情况，补充披露长城文化在该信托项目到期后的持股安排，是否拟减持你公司股份，对持股稳定性的影响，并进一步说明该存续期安排是否与长城文化本次增持系“基于对天目药业未来发展的坚定信息，稳定你公司控制权，,以利于你公司长期稳定发展”等相关表述相矛盾。 回复： 渤海信托添盛10号集合资金信托计划存续期一年，在该信托到 期前，长城集团可通过该信托计划延期继续持有天目药业股份，该信托计划约定：信托计划预期存续期届满时，如经全体受益人（优先级银行资金方、劣后级长城集团）、受托人（渤海国际信托股份有限公司）协商一致后，并须经由全体委托人（优先级银行资金方、劣后级长城集团）与受托人另行签署补充协议约定信托期限延长、信托费用、优先级最高目标收益率等事宜，该信托计划可延期。同时长城集团向该信托计划承诺“若由于长城集团主动公告承诺不减持天目药业的股票从而可能导致该信托计划延期的情形，应于公告前提前书面通知银行资金方、渤海信托并取得双方的同意。由于长城集团单方面做出不减持承诺导致信托计划在到期前无法变现，长城集团应保证银行资金的本金在信托计划到期时及时退出，且对银行资金的预期收益承担差额补足”。通过上述协议安排来确保持股天目药业的稳定性，同时长城集团在该信托计划一年到期后，拟通过该信托延期或其他方式在信托计划到期后二年内不减持本计划增持的天目药业股票，以利于天目药业长期稳定发展。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年3月25日