证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-020 石家庄以岭药业股份有限公司 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石家庄以岭药业股份有限公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二次 会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销33.6万股限制性股票。相关内容公告如下： 一、股权激励计划简述 1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。 3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。 4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。 5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。 6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。 7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。 8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下： 股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格 限制性股票 2013年6月17日 12.68元/股 12.580019元/股 股票期权 2013年6月17日 25.02元/份 24.920019元/份 预留限制性股票 2013年7月15日 12.54元/股 12.440019元/股 预留限制性股票 2014年3月7日 17.22元/股 17.120019元/股 预留限制性股票 2014年6月12日 15.08元/股 14.980019元/股 9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。 10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量相应同比例增加。 11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表： 股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格 限制性股票 2013年6月17日 12.580019元/股 6.24元/股 预留限制性股票 2013年7月15日 12.440019元/股 6.17元/股 预留限制性股票 2014年3月7日 17.120019元/股 8.51元/股 预留限制性股票 2014年6月12日 14.980019元/股 7.44元/股 股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表： 授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格 2013年6月17日 351.5万份 24.920019元/份 703万份 12.41元/份 12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。 本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。 13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。 14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。 15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下： 股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格 限制性股票 2013年6月17日 6.24元/股 6.14元/股 股票期权 2013年6月17日 12.41元/份 12.31元/份 预留限制性股票 2013年7月15日 6.17元/股 6.07元/股 预留限制性股票 2014年3月7日 8.51元/股 8.41元/股 预留限制性股票 2014年6月12日 7.44元/股 7.34元/股 本次可行权的股票期权数量为180.78万份，可行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日止；本次可解锁并上市流通的首次授予限制性股票数量为598.26万股、预留限制性股票数量为51.68万股，上市流通日为2016年7月11日。 16、公司于2017年3月24日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的33.6万股限制性股票（其中24万股属首次授予限制性股票，9.6万股属预留限制性股票）。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响 1、回购注销原因 激励对象刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。 2、回购注销数量 授予数量 已解锁流通 本次拟回购注销 姓名 授予日期 股份类别 （万股） 数量（万股） 的尚未解锁数量 （万股） 刘雪亮 2013.6.17 首次授予限 2 1 1 制性股票 李如那 2013.6.17 首次授予限 10.8 5.4 5.4 制性股票 贾继明 2013.6.17 首次授予限 35.2 17.6 17.6 制性股票 尹国魂 2013.7.15 预留限制性 16 6.4 9.6 股票 合计 64 30.4 33.6 注：授予数量为根据2014年度权益分派方案实施情况调整后的数量 本次公司拟回购注销刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂持有的已获授但尚未解锁限制性股票分别为1万股、5.4万股、17.6万股和9.6万股，合计33.6万股，占股权激励计划限制性股票激励额度（含预留限制性股票）的 2.90% 和公司目前总股本的0.03%。 3、回购注销价格 （1）限制性股票 公司于2013年6月17日向激励对象刘雪亮、李如那、贾继明授予限制性股 票的授予价格为12.68元/股。 根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案和2015年度权益分 派方案实施后限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销刘雪亮、李如那、贾继明持有的限制性股票价格为6.14元/股。 （2）预留限制性股票 公司于2013年7月15日向激励对象尹国魂授予预留限制性股票的授予价格 为12.54元/股。 根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案和2015年度权益分 派方案实施后预留限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销尹国魂持有的预留限制性股票价格为6.07元/股份。 4、用于回购的资金来源 公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。 5、对公司的影响 除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。 本次回购注销限制性股票不会影响公司股权激励计划的实施。 三、本次回购注销后公司股本的变动情况 本次限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少33.6万股。公司将在限 制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 五、独立董事独立意见 根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和预留限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票和预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。 六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的核查意见 董事会本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和预留限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述限制性股票和预留限制性股票。 七、律师法律意见书结论性意见 北京市中伦文德律师事务所律师出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的原因、程序、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司第六届监事会第二次会议决议； 3、公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦文德律师事务所出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 石家庄以岭药业股份有限公司董事会 2017年3月24日