证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2017-017 石家庄以岭药业股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司与关联方 2016 年度交易的实际情况并合理预计，公司预计 2017 年全年日常关联交易如下： 一、关联交易概述 关联交易定价方 预计2017年度金 2016年度发生 关联交易类型 关联方 交易内容 式及决策程序 额 金额 销售商品 河北以岭医院 药品 按照市场价格协 1,500万元以内 688.54万元 商确定 委托管理 按照市场价格协 接受劳务 河北以岭医院 费用、检 商确定 150万元以内 31.86万元 验检测费 提供资产租赁 河北以岭医院 房屋租赁 按照市场价格协 48万元 46.48万元 商确定 石家庄高新区 按照市场价格协 提供资产租赁 凯旋门建国大 房屋租赁 商确定 2,189.16万元 2,067.87万元 酒店有限公司 石家庄高新区 保健饮 按照市场价格协 销售商品 凯旋门建国大 品、食品 商确定 500万元以内 37.77万元 酒店有限公司 等 石家庄高新区 餐饮住宿 按照市场价格协 接受服务 凯旋门建国大 会务等 商确定 3,000万元以内 1,493.85万元 酒店有限公司 合计 7,387.16万元以内 4,366.37万元 二、关联方介绍与关联关系 （一）关联方基本情况 石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”），注 册资本3,000.00万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、 零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。 河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服 务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。 （二）关联关系说明 凯旋门酒店为公司控股股东以岭医药科技有限公司拥有 99.83%权益的控股 子公司，河北以岭医院为以岭医药科技有限公司所属民办非营利组织，符合《深 交所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与凯旋门酒店和河北以岭医 院构成关联关系。 （三）履约能力分析 河北以岭医院与凯旋门酒店经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度 亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。 三、关联交易的主要内容 1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商 确定。 2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯 例确定。 3、关联交易协议签署情况 （1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北 以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575 平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025 年2月28日。 （2）根据公司与凯旋门酒店签署的《房屋租赁合同》，公司向凯旋门酒店 提供资产租赁服务，租期 20 年，自2016年 1月 1 日起至 2035年 12月 31 日止，（详见 2016年 1月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于房屋租赁暨关联交易公告》[公告编号：2016-004]）。根据相关规定，公 司对凯旋门酒店出租房屋建筑物等的租金收入在合同规定的有效期内分期确认 收入，预计 2017年度确认房屋租赁收入 2,189.16 万元。 （3）公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”） 于2015年8月31日与河北以岭医院签署《委托管理协议书》，将其经营的“以 岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院 负责健康管理中心的运营等工作，委托期限为三年。以岭健康城将健康管理中心 营业额的10%作为管理费向河北以岭医院按月支付。 （4）公司将在董事会审议通过后，分别与河北以岭医院和凯旋门酒店就销 售商品、提供劳务和接受服务事项签订交易协议。 四、关联交易的目的及对公司的影响 （1）公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、 通心络胶囊、中药饮片等，河北以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检 测服务。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史 就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平 台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看 好公司产品在其销售增长潜力。同时，该医院为三级甲等医院，具有较好的开展 药品临床试验条件。为此，公司同意2017年度向河北以岭医院销售本公司产品 的交易金额为1,500万元以内。以前年度公司向其销售药品和提供劳务占同类交 易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。 （2）公司与凯旋门酒店发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。 随着公司业务发展规模不断增加和营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工 增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加。同时，凯旋门 酒店作为国内首家养生概念酒店，也随着业务规模的增加而增长对公司健康类产 品的需求。因此预计 2017 年度公司在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为 3,000万元以内，向凯旋门酒店销售本公司产品的交易金额为500万元以内。以 前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。 （3）凯旋门酒店是国内以健康养生概念为主题的酒店。公司向其租赁房屋， 符合公司发展大健康产业的战略方向，既有利于公司资源的有效利用，还可利用 凯旋门建国大酒店具有的“国内首家养生主题酒店”的优势，与公司大健康产业 “医、药、健、养”模式相结合，引流客户，强强联手，大力开拓公司大健康产 业市场。 （4）河北以岭医院主要从事医疗服务，在医疗管理、医疗服务等方面具有 丰富的经验。以岭健康城将健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理，可以利 用河北以岭医院在人才、服务方面的优势和管理经验，有利于以岭健康城提高竞 争实力，促进其快速健康发展。因此预计2017年度公司在健康城管理中心的托 管业务收入交易金额预计为1,500万元以内，随之产生的托管费用为150万元以 内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联 交易。 由于公司本年与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形 成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的 情况，也不会对公司独立性产生影响。 五、关联交易的审批程序 1、董事会审议情况 2017年3月24日公司第六届董事会第二次会议对《关于预计2017年度日 常关联交易的议案》进行了审议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过。关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞回避表决。 独立董事事先审核了公司2017年度日常关联交易事项，同意将2017年度日 常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表 了如下独立意见： 公司2017年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的， 关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法 律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关 联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审 议批准。 2、监事会审议情况 2017年3月24日公司第六届监事会第二次会议对《关于预计2017年度日 常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果 审议通过。 3、保荐机构核查意见 中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司预计 2017 年度日常关联交易的核查意见》，结论性意见为：本保荐机构对公司预计 2017年度日常关联交易事项无异议。 六、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议； 2、第六届监事会第二次会议决议； 3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司 预计2017年度日常关联交易的核查意见》。 特此公告。 石家庄以岭药业股份有限公司 董事会 2017年3月24日