ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-003 郑州煤矿机械集团股份有限公司 发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：18,129,032.00股 发行价格：8.68元/股 2.预计上市时间 本次发行的新增股份已于2017年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。 3.发行对象及限售期 序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期 1 郑煤机员工持股计划 6,111,751 36个月 2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 5,760,368 12个月 3 百瑞信托有限责任公司 3,456,221 12个月 4 天弘基金管理有限公司 1,728,110 12个月 5 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 1,072,582 12个月 一、本次发行概况 （一）本次交易的决策过程和审批程序 1．2016年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 2．2016年4月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 3．2016年5月24日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收 购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号），就收购 本次交易标的，公司已依法取得河南省国资委备案。 4．2016年6月2日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公 司非公开发行A股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10号），公司本次非公 开发行A股股份已依法取得河南省国资委批准。 5．2016年6月13日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股 东大会、2016年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等郑煤机第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。 6．2016年6月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排事项进行了审议并通过。 7．2016年7月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次 重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项进行了审议并通过。 8．2016年8月26日，公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有 限公司调整非公开发行 A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股 份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。 9．2016年9月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A 股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调 整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等公司第三届董事会第十五次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。 10．2016年11月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 86 次工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 金暨关联交易的重大资产重组事项。 11．2016年11月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调 整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过。 12．2016年12月28日，中国证监会出具了《关于核准郑州煤矿机械集团股份 有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可�z2016�{3190号），核准本次交易。 （二）本次发行情况 1.股票种类：人民币普通股（A股） 2.发行数量：18,129,032股 3.发行价格：8.68元/股 4.发行对象 序号 募集配套资金认购对象 认购股份数（股） 认购金额（元） 1 郑煤机员工持股计划 6,111,751 53,049,998.68 2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 5,760,368 49,999,994.24 3 百瑞信托有限责任公司 3,456,221 29,999,998.28 4 天弘基金管理有限公司 1,728,110 14,999,994.80 5 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 1,072,582 9,310,011.76 合计 18,129,032 157,359,997.76 5.认购方式：本次发行的股票全部以现金认购 6.独立财务顾问（主承销商）：招商证券股份有限公司 （三）验资和股份登记情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月17日出具的信会师报 字[2017]第ZB10297号《验资报告》，截至2017年3月17日，郑煤机已收到郑州 煤矿机械集团股份有限公司-第 1期员工持股计划、百瑞信托有限责任公司、锦绣 中和（北京）资本管理有限公司-锦绣天佑106号私募投资基金、天弘基金-宁波银 行-北京恒天财富投资管理有限公司、天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定增宝 2 号资产管理计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 157,359,997.76元，扣除发行费用后实际募集配套资金净额为155,930,627.75元。 郑煤机收到上述资金155,930,627.75元并扣除其他发行费用276,809.03元后，募 集资金净额为人民币155,653,818.72元，其中人民币18,129,032.00元记入注册 资本（股本），资本溢价人民币137,524,786.72元记入资本公积。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月22日提供的《证 券变更登记证明》，公司已于2017年3月22日办理完毕本次发行股份募集配套资 金的新增股份登记。 （六）独立财务顾问和法律顾问意见 1.独立财务顾问意见 独立财务顾问（主承销商）招商证券全程参与了郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行A股股票工作。招商证券认为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致； 3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人相关股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续； 4、除郑煤机员工持股计划外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除郑煤机员工持股计划外，本次4名认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。” ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 2.法律顾问意见 公司本次重组的法律顾问北京市中伦律师事务所认为： “郑煤机本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和郑煤机有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《股票认购合同》、《配售确认通知》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 1.发行对象和认购数量 序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期 1 郑煤机员工持股计划 6,111,751 自股票上市之日起 36个月 2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 5,760,368 自股票上市之日起 12个月 3 百瑞信托有限责任公司 3,456,221 自股票上市之日起 12个月 4 天弘基金管理有限公司 1,728,110 自股票上市之日起 12个月 5 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 1,072,582 自股票上市之日起 12个月 2.预计上市时间 本次发行的新增股份已于2017年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。 （二）发行对象情况 1．郑煤机员工持股计划 郑煤机员工持股计划为华泰煤机1号定向资产管理计划。上市公司委托华泰证 券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，上市公司代表员工 持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订华泰煤机1号定向资产管理计划及相关协议文件。 本资管计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司基本信息如下： ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014年10月16日 法定代表人：张海波 注册资本：260,000万元 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2．安徽省铁路发展基金股份有限公司 企业性质：股份有限公司 成立日期：2013年3月7日 法定代表人：魏李翔 注册资本：3,000,000 万元 经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3．百瑞信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2002年10月16日 法定代表人：马宝军 注册资本：400,000万元 经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4．天弘基金管理有限公司 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 企业性质：有限责任公司 成立日期：2004年11月8日 法定代表人：井贤栋 注册资本：51,430万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5．锦绣中和（北京）资本管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2012年8月20日 法定代表人：张敬庭 注册资本：3,000万元 经营范围：项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 郑煤机员工持股计划中包括 17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员。因 此，募集配套资金构成关联交易。除郑煤机员工持股计划外，其他发行对象与公司不存在关联关系，且最近一年内与公司未发生重大关联交易。 三、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前上市公司前十大股东 截至2017年3月9日，上市公司总股数为1,714,342,338.00股，公司前十大 股东持股情况如下表所示： 序号 持有人名称 持股数量（股） 持有比例（%） 1 河南机械装备投资集团有限责任公司 521,087,800 30.30 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 220,510,190 12.86 3 亚新科（中国）投资有限公司 93,220,338 5.44 4 中央汇金资产管理有限责任公司 28,608,500 1.67 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 5 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营 25,000,029 1.46 活力混合型证券投资基金 6 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值 23,000,000 1.34 精选混合型证券投资基金 7 YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED 22,399,200 1.31 8 李俊 21,355,500 1.25 9 交通银行股份有限公司－易方达科汇灵活 14,671,890 0.86 配置混合型证券投资基金 10 全国社保基金四一二组合 13,905,568 0.81 （二）本次发行后上市公司前十大股东 本次发行完成后，截至 2017年 3月 22日，上市公司的总股数为 1,732,471,370.00股，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 持有人名称 持股数量（股） 持有比例（%） 1 河南机械装备投资集团有限责任公司 521,087,800 30.08 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 220,500,190 12.73 3 亚新科（中国）投资有限公司 93,220,338 5.38 4 中央汇金资产管理有限责任公司 28,608,500 1.65 5 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营 25,000,029 1.44 活力混合型证券投资基金 6 YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED 22,399,200 1.29 7 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值 21,000,000 1.21 精选混合型证券投资基金 8 全国社保基金一零九组合 19,177,191 1.11 9 李俊 16,700,000 0.96 10 交通银行股份有限公司－易方达科汇灵活 15,595,090 0.90 配置混合型证券投资基金 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行完成后，上市公司控股股东仍为河南机械装备投资集团有限责任公司。河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 四、本次发行前后公司股本变动表 证券类别 变更前数量（股） 变更后数量（股） 流通A股 1,377,887,800 1,377,887,800 限售A股 93,220,338 111,349,370 流通H股 243,234,200 243,234,200 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 限售H股 0 0 总股本 1,714,342,338 1,732,471,370 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构的影响 本次发行后，上市公司将募集资金用于支付部分交易对价，公司净资产有所增加，资产结构更趋合理。 （二）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金用于支付部分交易对价，不会对公司主营业务结构产生重大影响。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （四）对公司高管人员结构的影响 公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。 （五）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 六、出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 电话：0755-82943666 传真：0755-82944669 财务顾问主办人： 谭笑、田雨 财务顾问协办人：吴杨佳君、李�h瑶 （二）法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 单位负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办人律师： 李娜、余洪彬 （三）上市公司审计及验资机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人： 朱建弟 住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼 电话：021-23280000 传真：021-63391166 经办注册会计师：吴雪、赵立卿 七、备查文件 1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》； 2、《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；3、《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》； 4、《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书（一）》； 5、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10127号）； 6、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10296号）； 7、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10297号）； 8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 特此公告。 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2017年3月24日