证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2017-008 银邦金属复合材料股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月24日在公司办公大楼二楼会议中心九号会议室以现场结合通讯方式召开（独立董事杨松才、独立董事张陆洋以通讯方式参加）。会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《银邦金属复合材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。 公司第二届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事金宏伟先生、张稷先生对此项议案回避表决。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 2、《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》 公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》规定，公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举,公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人审核，公司董事会提名沈健生先生、金宏伟先生、张稷先生、沈宇龙先生、周新宏先生、祝祥军先生、张陆洋先生为公司第三届董事会董事候选人，其中周新宏先生、祝祥军先生、张陆洋先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件） 经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案： 2.1 《关于提名沈健生先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.2《关于提名金宏伟先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.3《关于提名张稷先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.4《关于提名沈宇龙先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.5《关于提名周新宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.6《关于提名祝祥军先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 2.7《关于提名张陆洋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事杨松才先生、祝祥军先生、张陆洋先生发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。 其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。 公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在第三届董事会成员就任前，公司第二届董事会成员仍将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜》为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 4、《关于制定 的议案》 为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本办法。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份第二期员工持股计划管理办法》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 5、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会作为召集人，召开2017年第一次临时股东大会，时间定于2017年4月10日14:30，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，会议地点为公司多功能厅。审议事项如下1、《关于 及其摘要的议案》、2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜》、3、《关于制定 的议案》、4、《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事选举的议案》、5、《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事选举的议案》。股权登记日为2017年4月5日。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 2.银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 2017年3月24日 附件： 非独立董事候选人简历 （1）沈健生先生：中国籍，1963年 6 月生，大专学历，中共党员。1987 年2月至1990年9月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记；1990 年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8 月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11 月，历任乡企管站副站长、无锡银邦铝业有限公司董事长兼总经理；2010年12 月至今，任公司董事长、总经理。 截至本公告日，沈健生先生持有公司股份 147,197,621 股，持股比例为 17.91%，沈健生先生为公司控股股东及实际控制人，与持有公司股份 283,040,000股的沈于蓝先生系父子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （2）金宏伟先生：中国籍，1969年出生，1991年毕业于解放军南京国际关 系学院，1996年获American International College MBA学位，2005年获清 华大学经济管理学院EMBA学位。 1997年 1 月至2000年3月任职于德尔福汽车系统北京代表处，任客户经 理；2000年3月至2001年6月任职于德尔福汽车系统（中国）投资有限公司， 任市场经理；2001年6月至2006年6月任职于萨帕铝热传输（上海）有限公司， 任副总经理；2008年10月至2009年5月任职于北京壹捷宏图汽车服务有限公 司，任总经理；2009年6月至今任职于北京壹捷宏图汽车服务有限公司，任董 事；2014年10月20日至今任公司总经理；2016年11月21日至今任公司董事。 截至本公告日，金宏伟先生持有公司股份2,266,000股，持股比例为0.28%， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （3）张稷先生：中国籍，1982年2月生，经济学硕士，2007年7月毕业于 复旦大学。2007年4月至2007年10月任职于美国牛津投资集团上海代表处， 任项目经理；2007年10月至2009年3月任职于无锡市投资促进中心，任项目 经理；2009年3月至2010年11月，任银邦有限副总经理；2010年12月至今， 任公司董事、副总经理、董事会秘书。 截至本公告日，张稷先生持有公司股份1,833,170股，持股比例为 0.22%， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （4）沈宇龙先生：中国籍，1984年9月生，本科学历。2007年7月至2012 年12月任职于上海康鼎金属复合材料有限公司，任总经理助理；2013年1月至 2014年12月任公司技术工程师；2015年1月至今，任公司多金属事业部运营总 监。 截至本公告日，沈宇龙先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 独立董事候选人简历 （1）周新宏先生：中国籍，1971年6月出生，复旦大学博士学历，周新宏 先生专长于人口、资源与环境经济领域的研究，研究作品发表在国内多种期刊上。 现任复旦大学人口与发展政策研究中心项目主管、复旦大学城市发展研究院特聘研究员；兼任上海禾土投资顾问有限公司董事长、上海禾土全景景观设计有限公司董事长、上海复筑投资有限公司董事长、浙江复筑乡村资源开发有限公司董事长、浙江兰特园艺有限公司执行董事、无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事、无锡和晶科技股份有限公司独立董事。 截至本公告日，周新宏先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （2）祝祥军先生：中国籍，1969年10月生，高级会计师、注册会计师、 注册资产评估师、注册税务师。曾任无锡苏南日用工业品(集团)公司统计、会计、总账会计，江苏公证天业会计师事务所项目经理、高级经理,江苏阳光集团有限公司总经理助理；现任江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监；兼任无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事、无锡化工装备股份有限公司独立董事、上能电气股份有限公司独立董事、无锡蠡湖增压技术股份有限公司独立董事；2015年9月至今，任公司独立董事。 截至本公告日，祝祥军先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （3）张陆洋先生：中国籍，1957年11月生，材料工程工学学士、工学硕 士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后、复旦大学国际金融系教授、成都市人民政府特聘顾问、国家博士后基金特别资助项目评审专家委员、上海创业中心特聘导师；2014年2月至今，任公司独立董事。 截至本公告日，张陆洋先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。