证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2016-003 中国汽车工程研究院股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二 次会议于2017年3月24日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开国 董事长主持会议。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。 二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《总经理工作报告》。 三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2016年度财务决算及2017年预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。 四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2016年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》及《内控审计报告》。 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的提案》。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2016年实现 净利润316,093,884.12元，合并后属于上市公司股东的净利润340,161,354.43 元。提取10%法定盈余公积金31,609,388.41元，扣减本年已分配的2015年度 现金股利96,117,986.70元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配的 利润为1,136,055,008.55元，资本公积金余额为1,412,557,496.95元。提议以 现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.50元(含 税) 实施现金分红，共计派发现金144,176,980.05元，剩余利润结转至下年度 分配。 本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 同意将该分配预案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。 八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的提案》，同意将《关于2017年度日常关联交易预计的提案》提交股东大会审议。关联方董事吕国平依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。同意该项关联交易。 详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股 份有限公司日常关联交易公告》。 独立董事对该议案发表如下意见： 1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率； 3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。 综上，同意《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。 九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，批准公司2017年向金融机构申请45,000万元综合授信。 十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对子公司提供担保》的提案，同意2017年为子公司在金融机构提供总额不超过25,700万元的担保，担保期限二年。同意提交股东大会审议。 十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》，批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。 十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请核销部分应收款项、库存呆滞存货及其他流动资产的议案》，同意对截至 2016年12月31日确认无法收回并已全额计提坏账准备的1,417,719.99元的应收帐款和已部分计提坏账准备的101,857.00元应收账款，以及已部分计提跌价准备的389,230.38元存货进行核销。 十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请批准核销部分应收款项的议案》，同意对截止 2017年3月24日确认已无法收回并已全额计提坏账准备的120,000.00元的应收账款进行核销。 十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于通过合资方式参 股设立“中保研汽车技术研究试验中心（北京）有限公司”的议案，公司拟与中保研汽车技术研究院有限公司合资成立“中保研汽车技术研究试验中心（北京）有限公司”，开展汽车保险安全相关测试和汽车安全指数研究，该合资公司注册资本5000万元，由双方以自有资金及资产出资，其中，公司出资比例35%，中保研出资比例65%。 十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定专职董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》。 特此公告。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2017年3月25日