证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017―009 国电南京自动化股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第八次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 （二）本次会议通知于2017年3月10日以电子邮件方式发出。 （三）本次会议于2017年3月23日上午9:30以现场表决方式在国电南自 （浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。 （四）本次会议应出席的董事11名，委托出席的董事3名――公司董事刘 传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事王辉先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事杨富春先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。 （五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议： （一）同意《2016年度总经理工作报告》； 同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 （二）同意《公司2016年度财务决算报告》，并提交公司2016年年度股东 大会审议； 同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 （三）同意《公司2017年度财务预算报告》，并提交公司2016年年度股东 大会审议； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 （四）同意《公司2016年度利润分配预案》，并提交公司2016年年度股东 大会审议； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 分配预案如下： 经立信会计师事务所审计确认，母公司2016年度净利润为224,437,648.06 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积 金22,443,764.81元。 母公司 2016 年度净利润扣除提取的法定盈余公积，扣除本年度发放 2015 年股东现金红利 31,762,321.70元后，本次实际可供股东分配的利润为 1,080,899,622.89元。 在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共派发现金12,704,928.68元。 公司独立董事对公司2016年度利润分配预案发表的独立意见为： 为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2016年度利润分配 预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2016年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。 （五）同意《2016年度董事会工作报告》，并提交公司2016年年度股东大 会审议； 同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 （六）同意《公司2016年年度报告》及《公司2016年年报摘要》，并提交 公司2016年年度股东大会审议； 同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2016年年度报告》及《公 司2016年年报摘要》。 （七）同意《公司2016年度内部控制评价报告》； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司董事会同意授权董事长签署公司 2016 年度内部控制评价报告。详见上 海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2016年度 内部控制评价报告》。 公司独立董事对公司2016年度内部控制评价报告发表的独立意见为： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2016年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。 （八）同意《关于公司内部控制的审计报告》； 同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》 （九）同意《预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司 2016年年度股东大会审议； 分项表决结果：同意票均为4票，反对票为0票，弃权票为0票。 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2017年 度日常关联交易事项的议案》提交于2017年3月23日召开的公司第六届董事会 第八次会议审议。会议应到董事11名，实到董事8名。在审议与中国华电集团 公司及所属企业2017年度日常关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、 张东晓先生、刘传柱先生（委托张东晓）、王辉先生（委托王凤蛟）、刘雷先生、杨富春先生（委托张东晓）、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。 日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2017年度 日常关联交易事项公告》【编号：临2017－011】。 公司独立董事对预计公司2017年度日常关联交易事项发表的独立意见为： （1）我们同意《预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》。 （2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。 （3）公司第六届董事会第八次会议在审议《预计公司2017年度日常关联交 易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。 （4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 （十）同意《关于公司及控股子公司2017年度申请银行综合授信额度的议 案》，并提交公司2016年年度股东大会审议； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 为确保公司完成年度经营计划和目标，2017 年度公司及控股子公司原有银 行授信即将到期，拟以信用方式向商业银行相关分支机构申请综合授信额度不超过146.80亿元，授信期限不超过1年（自与商业银行签订综合授信协议之日起计算），授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。 董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。 详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司2017年度申请 银行综合授信额度的公告》【编号：临2017－012】 （十一）同意《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构 的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议； 1、关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 经2016年 5月18日公司2015年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业 资格的会计师事务所――立信会计师事务所担任公司2016年度财务会计审计机 构。该事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了2016年度的审计 报告。 鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2016年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2017年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所2016年年度财务报告审计费用85万元（不含差旅费）。 2、关于续聘公司2017年度内部控制审计机构的议案； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 经2016年 5月18日公司2015年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业 资格的会计师事务所――立信会计师事务所担任公司2016年度内部控制审计机 构。鉴于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。 独立董事对续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为： 经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。 （十二）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、刘伟律师、单正刚律师担任公司2017年度股东大会见证律师。 （十三）同意《关于制定 的议案》； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保证本公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定，制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 详见2017年3月25日刊登于上海证券交易所网站的《国电南京自动化股份 有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 （十四）同意《关于聘任刘颖先生担任公司副总经理职务的议案》； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任刘颖先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理，任期自2017年3月23日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。 详见《关于聘任刘颖先生担任公司副总经理职务的公告》【编号：临2017－ 013】。 独立董事发表意见如下： 1、我们同意聘任刘颖先生担任公司副总经理职务。 2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146 条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或 禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。 3、根据《公司章程》的有关规定，刘颖先生经公司总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。 附刘颖先生简历: 刘颖先生，1972年12月出生，毕业于扬州大学电气技术专业，大专学历，东南大学计 算机、工商管理双硕士，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂调试、设计、设计师，国电南自营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限公司营销总监，国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电南京自动化股份有限公司营销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，南京河海南自水电自动化有限公司总经理，国电南自副总工程师兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理，国电南自总经理助理。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员，南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理。 （十五）同意《关于应光伟先生辞去公司总经理职务的议案》； 同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司董事会于近日收到公司董事、总经理应光伟先生的书面辞职报告。因工作变动，应光伟先生向本届董事会提出申请，辞去公司总经理职务。根据相关规定，董事会同意应光伟先生辞去总经理职务的申请，应光伟先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。公司将尽快按照规定程序选聘新任总经理。 应光伟先生自2015年8月担任公司总经理以来兢兢业业、勤勉尽责，为此 公司董事会向应光伟先生表示衷心地感谢。 详见《关于应光伟先生辞去公司总经理职务的公告》【编号：临2017－014】。 独立董事发表意见如下： 1、我们同意应光伟先生辞去公司总经理职务的申请。 2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。 （十六）同意《关于召开2016年年度股东大会的议案》； 同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。 同意公司董事会在2017年5月18日召开2016年年度股东大会；为确保本 次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2016年年度股 东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦 口）高新科技园1号报告厅。 相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2016年年度股东大 会的通知》【编号：临2017－015】 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2017年3月25日