国信证券股份有限公司 关于深圳市共进电子股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“公司”）首次公开发行股票和非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2015年首次公开发行 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2015）180号】核准，公司公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.95元，募集资金总额为896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于2015年2月13日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。 2、2016年非公开发行 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777号】核准，深圳市共进电子股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于2016年6月8日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。 （二）本年度使用金额及当前余额情况 单位：元 项目 首次公开发行股票 2016年非公开发行 募集资金额 股票募集资金额 募集资金额 846,242,000.00 1,562,386,631.74 加：募集资金累计利息净收入（扣除手续费） 3,108,580.00 10,888,789.76 减：累计投入募投项目支出 846,242,000.00 581,082,374.13 其中：本报告期投入募投项目支出 - 581,082,374.13 减：利息净收入累计用于补充流动资金 3,108,580.00 - 截止2016年12月31日募集资金账户余额 - 992,193,047.37 其中：本金购买银行理财产品尚未到期 - 966,000,000.00 注： 1、截至2016年12月31日止，2015年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投 项目运用的募集资金846,242,000.00元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00 元用于补充流动资金3,108,580.00元，剩余募集资金余额0.00元。 2、截至2016年12月31日止，2016年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项 目运用的募集资金581,082,374.13元，截至2016年12月31日募集资金余额992,193,047.37 元（其中本金购买银行理财产品尚未到期金额966,000,000.00元）。 三、募集资金存放与管理情况 （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况 1、2015年首次公开发行 募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。 2、2016年非公开发行 根据《募集资金管理制度》，公司于2016年6月中国光大银行股份有限公司 深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司于2016年6月与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确认了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。 （三）募集资金专项账户存储情况 截至2016年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 1、2015年首次公开发行 截至2016年12月31日止，首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，募 集资金专项账户余额为零。 2、2016年非公开发行 单位：元 募集资金开户银行 账号 账户类型 截至2016年12月 31日账户余额 中国光大银行股份有限 78180188000098259 活期 4,286,697.63 公司深圳蛇口支行 78180188000098259 理财 310,000,000.00 中国银行股份有限公司 758867407552 活期 11,079.95 深圳蛇口支行 中信银行股份有限公司 8110301012700092438 活期 2,305,628.42 深圳分行 8110301012700092438 理财 220,000,000.00 中信银行股份有限公司 8110301012300095648 活期 1,991,390.35 深圳分行 8110301012300095648 理财 116,000,000.00 招商银行股份有限公司 755901361710701 活期 11,994.51 深圳蛇口支行 中信银行股份有限公司 8112001012600156245 活期 4,716,445.08 太仓支行 8112001012600156245 理财 120,000,000.00 471568828025 活期 1,793,561.03 中国银行股份有限公司 471568828025 理财 200,000,000.00 太仓陆渡支行 471568828025 银承保证金 11,076,250.40 合计 992,193,047.37 其中：购买银行理财产品尚未到期 966,000,000.00 注：截止2016年12月31日，募集资金账户余额为：992,193,047.37元（包括募集资金 本金：981,304,257.61元，利息余额10,888,789.76元）。 四、募集资金项目的使用情况 公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表 （一）2015年首次公开发行 单位：万元 募集资金总额 84,624.20 报告期投入募集资金总额 84,624.20 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 84,624.20 累计变更用途的募集资金总额比例 - 是否已变 募集资金 截至期末承 截至期末 截至期末投 项目达到预定 项目可行 承诺投资项目和超募资 更项目(含 承诺投资 调整后投 诺投入金额 本报告期 累计投入 资进度 可使用状态日 本期实现 是否达到 性是否发 金投向 部分变更) 总额 资总额 （1） 投入金额 金额（2） 期 的效益 预计效益 生重大变 (3)=(2)/(1) 化 承诺投资项目 太仓生产基地扩建项目否 49,517.59 49,517.59 49,517.59 49,517.59 49,517.59 100.00% 2015年10月 9,790.47 否 否 智能宽带网络终端生产否 2014年6月 是 否 技术改造项目 18,615.08 18,615.08 18,615.08 18,615.08 18,615.08 100.00% 8,609.97 太仓同维研发中心建设否 2015年10月 不适用 不适用 否 项目 11,972.05 11,972.05 11,972.05 11,972.05 11,972.05 100.00% 补充流动资金 否 4,519.48 4,519.48 4,519.48 4,519.48 4,519.48 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 84,624.20 84,624.20 84,624.20 84,624.20 84,624.20 - - - - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 由于订单需求和产品结构与预期存在一定差异，导致“太仓生产基地扩建项目”未达到预计效益。 体项目） 项目可行性发生重大变无 化的情况说明 超募资金的金额、用途及无 使用进展情况 募集资金投资项目实施无 地点变更情况 募集资金投资项目实施无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 2015年3月23日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截止 投入及置换情况 2015年2月28日预先投入募投项目的自筹资金62,828.70万元。 用闲置募集资金暂时补无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 募集资金净利息收入310.86万元，已用于补充流动资金310.86万元，截至2016年12月31日期末募集资金专户余额0元。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用无 途及去向 募集资金使用及披露中无 存在的问题或其他情况 （二）2016年非公开发行 单位：万元 募集资金总额 156,238.66 报告期投入募集资金总额 58,108.23 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 58,108.23 累计变更用途的募集资金总额比例 - 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预定 项目可行 承诺投资项目和超募资 项目(含部分 承诺投资 调整后投 承诺投入 本报告期投 累计投入 资进度 可使用状态日 本期实现 是否达到 性是否发 金投向 变更) 总额 资总额 金额（1） 入金额 金额（2） 期 的效益 预计效益 生重大变 (3)=(2)/(1) 化 承诺投资项目 基于人工智能云平台的 未达到预定可 智慧家庭系统产业化项否 31,062.61 31,062.61 31,062.61 - - - 使用状态 不适用 不适用 否 目 可大规模集成智能生物否 未达到预定可 不适用 不适用 否 传感器研发项目 21,951.83 21,951.83 21,951.83 - - - 使用状态 宽带通讯终端产品升级 未达到预定可 和智能制造技术改造项否 54,882.08 54,882.08 54,882.08 21,401.23 21,401.23 38.99% 使用状态 不适用 不适用 否 目 生物大数据开发利用关否 未达到预定可 不适用 不适用 否 键技术研发项目 11,635.14 11,635.14 11,635.14 - - - 使用状态 补充流动资金 否 36,707.00 36,707.00 36,707.00 36,707.00 36,707.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 156,238.66 156,238.66 156,238.66 58,108.23 58,108.23 - - - - - 未达到计划进度或预计 由于市场和投资环境发生变化，导致“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据 收益的情况和原因（分具 开发利用关键技术研发项目”项目未达到计划进度。 体项目） 项目可行性发生重大变无 化的情况说明 超募资金的金额、用途及无 使用进展情况 募集资金投资项目实施无 地点变更情况 募集资金投资项目实施无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 投入及置换情况 议案》，同意以募集资金置换截至2016年6月30日预先投入募投项目的自筹资金7,099.22万元。 用闲置募集资金暂时补无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金无 结余的金额及原因 用闲置募集资金投资产 2016年6月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的议案》，同意公司 品情况 在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币3.65亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本 型银行理财产品；2016年7月15日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《增加公司暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同 意调整使用闲置募集资金的理财额度增加至人民币10亿元。截至12月31日的使用募集资金购买保本型理财产品的余额为人民币96,600万元。 募集资金使用及披露中无 存在的问题或其他情况 五、募集资金投资项目变更的情况 （一）公司募集资金投资项目发生变更情况 经核查，截至2016年12月31日公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明 1、2015年首次公开发行 2015年3月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015 年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并 出具了专项审核报告。2015年3月23日，第二届董事会第七次会议决议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金62,828.70万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自筹资金62,828.70万元。 2、2016年非公开发行 2016年7月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016 年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并 出具了专项审核报告。2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2016年6月30日预先投入募投项目的自筹资金7,099.22万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7,099.22万元。 六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对共进股份《关于2016年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市共进电子股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信专字【2017】第【1469】号），鉴证结论为：共进股份董事会编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2016年度募集资金存放与使用的实际情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016年度公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 （以下无正文）