证券简称：歌力思 证券代码：603808 上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳歌力思服饰股份有限公司 第二期限制性股票激励计划调整和授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2017年3月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6 五、本次限制性股票激励计划的授予情况......7 六、本次限制性股票激励计划调整事项的说明......8 七、独立财务顾问的核查意见......8 一、释义 1. 上市公司、本公司、公司、歌力思：指深圳歌力思服饰股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳歌力思服饰股份有限公司第 二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的管理人员、核心业务 （技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（含分公司、控股子公司）。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。 12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 15.证券交易所：指上海证券交易所。 16.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事局会议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 歌力思本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。 3、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 五、本次限制性股票激励计划的授予情况 （一）授予日 本次限制性股票的授予日为2017年3月24日。 （二）限制性股票的来源 根据第二期限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （三）授予限制性股票的对象及数量分配情况 获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划 姓名 职务 股票数量 股票总数的比 公告日股本总 （万股） 例 额的比例 管理人员、核心业务（技术）人员 1123.00 100% 4.52% （321人） 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务。作为公司实际控制人的关联方，该 3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该事宜已经过股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为24万股，占本次激励总量的2.14%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。 （四）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 15.39元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股15.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 六、本次限制性股票激励计划调整事项的说明 由于原激励对象魏思琪、陈磊、金豪、尹丽娜、胡海波、战宁、周田园、刘灵梓、赵苒、罗文莉、刘昊、五十岚司合计12人因个人原因，自愿放弃拟向其授予的全部限制性股票；原激励对象薛琦、陈玲、冯转、陈佳荣、张学佳、俞倩、祁曹健合计7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格。张传美改名为张美。 经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123 万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。 除上述调整外，其他方案要素均与公司2017年第二次临时股东大会审议通 过的股权激励方案一致。 七、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，歌力思本次限制性股票激励计划的调整与授予事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。 调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》所规定的激励对象的条件，且歌力思不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 9/9