上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 拟回购部分社会公众股份的 法律意见书 （2017）锦天城律专顾字HT第005号 上海市锦天城（深圳）律师事务所 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层 电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898 致：龙蟒佰利联集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关―广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。 撰写、签署编号为（2017）锦天城深律专顾字HT第005号《上 海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及林映明律师均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持广东省司法厅核发的证号为14403199110407747号和14403201410064538 号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有执业资格。 据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。 本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，应贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（下称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（下称“《补充规定》”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（下称“《回购业务指引》”）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（下称“《鼓励回购股份通知》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（下称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件以及现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》（下称“《章程》”）的有关规定和要求，就贵公司本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。 二、贵公司已作出承诺并保证，已将与本次拟回购部分社会公众股份有关的情况向本所经办律师充分披露，其所提供的与其本次拟回购部分社会公众股份有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。 三、本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法律意见书》。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的合法、合规性发表法律意见。 五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及持股5%以上的主要股东之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。 七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购部分社会公众股份之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。 八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的信息披露文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与其本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下： 一、本次拟回购部分社会公众股份的方案概述及其合法合规性 经查验，贵公司第五届董事会第30次会议审议并通过了《关于回购公司股份的议案》（下称“《回购方案》”），其要点如下表所示： 方案要点 内容 回购部分 为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟 社会公众 将回购部分社会公众股份用作员工持股计划； 股份之目 本次拟回购的部分社会公众股份将作为公司实施员工持股计 的及用途 划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、行政法规，部门规章 及规范性文件的相关规定和要求，公司将按照规定将本次所回购的 部分社会公众股份在一年内过户给员工持股计划，相关股份过户前 不具有表决权、利润分配权。公司将及时制订员工持股计划方案并 提交公司董事会和股东大会审议； 公司将根据证券市场变化情况确定员工持股计划及股份回购 的实际实施进度。若员工持股计划未能如期成功实施或虽已实施但 员工持股计划筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，将未过 户至员工持股计划的已回购的部分社会公众股份予以注销。 拟回购部 分社会公 拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律、行政法规、部门 众股份的 规章及规范性文件规定或允许的方式。 方式 本次拟回购的部分社会公众股份的回购价格为不超过20元人 民币/股（0-20元人民币/股）； 拟回购的 上述拟回购的部分社会公众股份的回购价格亦需满足有关法 部分社会 律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳证券交易所上市规 公众股份 则（2014年修订）》对回购价格的相关要求； 的价格 公司在回购部分社会公众股份期内如发生送股、转增股本或现 金分红时，自股价除权、除息之日起，相应地调整拟回购的部分社 会公众股份的价格上限。 拟回购部 （1）拟回购的部分社会公众股份的种类：境内上市人民币普 分社会公 通股（A股）； 众股份的 （2）拟回购的部分社会公众股份占总股本的比例：公司拟回 种类、数量 购的部分社会公众股份的规模不超过公司已发行总股本的4.92%； 及其占总 （3）拟回购的部分社会公众股份的数量：目前公司总股本为 股本的比 2,032,164,739股，若全额回购4.92%的社会公众股份，预计可回购 例 的社会公众股份数量不超过100,000,000股，具体回购的社会公众 股份的数量将以回购期满时实际回购的社会公众股份数量为准。 拟用于回 （1）拟用于回购部分社会公众股份的资金总额上限：拟回购 购的资金 部分社会公众股份的资金总额预计为不超过12亿元人民币； 总额及其 （2）拟用于回购部分社会公众股份的资金来源：资金来源为 资金来源 公司自有资金。 拟回购部分社会公众股份的期限为自股东大会审议通过《回购 拟回购部 方案》之日起原则上不超过6个月，在此期限内，如拟回购部分社 分社会公 会公众股份的资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100 股股票时视为达到回购的资金总额）或拟回购部分社会公众股份的 众股份的 规模两者之一达到最高限额，则《回购方案》即实施完毕，亦即回 期限 购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 除此之外，《回购方案》中还包括“预计回购后公司股权结构的变动情况”以及“管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析”等内容。且贵公司董事会在作出拟回购部分社会公众股份的决议后的两个工作日内公告了《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第30次会议决议》（下称“《董事会决议》”）和《回购方案》，并发布了《河南佰利联化学股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-018）（下称“《股东大会通知》”）。 注：因贵公司第五届董事会第30次会议在审议《回购方案》时未分项表决， 故其第五届董事会第 31 次临时会议重新逐项审议并通过了《回购方案》（其内 容并未发生变化）。相应的《回购方案》也由 2017 年第二次临时股东大会变更 至2017年第三次临时股东大会审议表决。 据此，本所认为：《回购方案》的内容符合《回购办法》第13条 第2款的相关规定和要求，合法、合规。 二、本次拟回购部分社会公众股份符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的条件 （一）本次拟回购部分社会公众股份符合《公司法》的相关规定和要求 根据《回购方案》，贵公司将利用自有资金实施本次回购部分社会公众股份的计划，所回购的股份将作为实施员工持股计划的股份来源，预计拟回购的社会公众股份总数将不会超过100,000,000股，占贵公司目前总股本2,032,164,739股的4.92%，且其所回购的部分社会公众股份将在一年内过户给员工持股计划，符合《公司法》第142条的相关规定和要求，合法、合规。 （二）本次拟回购的部分社会公众股份符合《回购办法》的相关规定和要求 1、贵公司股票上市已满一年 根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的文号为证监许可（2011）1016 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》、深圳证券交易所（下称“深交所”）出具的文号为深证上（2011）215号《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，贵公司股票已于2011年07月15日在深交所上市交易。 注：2017年02月16日，经焦作市工商行政管理局核准，贵公司名称已由 “河南佰利联化学股份有限公司”变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”。 据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司股票上市时间已超过一年，符合《回购办法》第8条第（一）项的相关规定和要求。 2、贵公司最近一年无重大违法行为 经本所经办律师对“证券期货市场失信记录查询平台”系统、深交所“信息查询”网上系统、巨潮资讯网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统以及其他互联网公众信息渠道的检索查询结果表明：截至本《法律意见书》出具日，贵公司最近1年无重大违法行为，符合《回购办法》第8条第（二）项的相关规定和要求。 3、本次回购部分社会公众股份后贵公司仍具备持续经营能力根据《回购方案》，本次拟回购部分社会公众股份的资金来源为贵公司自有资金，回购资金总额预计将不会超过12亿元人民币。 根据《2016年第三季度报告》，截至2016年09月30日，贵公司总资产为2,488,346.18万元人民币、所有者权益为1,279,600.24万元人民币、流动资产为 1,142,904.02 万元人民币、货币资金余额为831,067.76万元人民币，以拟回购部分社会公众股份的资金总额上限12 亿元人民币计，其占贵公司总资产、净资产、流动资产和货币资金余额的比重分别为4.82%、9.38%、10.50%和14.44%，占比均较小。2013年度、2014年度、2015年度和2016年01-09月，贵公司实现营 业收入分别为 172,250.06 万元人民币、205,129.59 万元人民币、 263,453.22万元人民币和203,206.81万元人民币，实现归属于上市公 司股东的净利润分别为2,357.58 万元人民币、6,314.08万元人民币、 11,143.56万元人民币和11,948.32万元人民币（注：以上财务指标均 未合并计算四川龙蟒钛业股份有限公司的财务数据），仍具有较强的盈利能力，以不超过12亿元人民币的资金回购部分社会公众股份，不会对贵公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。 据此，本所认为：本次回购部分社会公众股份实施完毕后，贵公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第8条第（三）项的相关规定和要求。 4、本次回购部分社会公众股份完毕后，贵公司的股权分布情况仍符合上市条件 《上市规则》规定，“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的 10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司总股本为 2,032,164,739股，若按回购社会公众股份100,000,000股测算，拟回 购的部分社会公众股份的比例约占贵公司总股本的4.92%，流通的社 会公众股份仍有554,623,504股，分别假设所回购的社会公众股份全 部用于实施员工持股计划而被全部锁定以及由于员工持股计划因各种不可抗力因素未能成功实施而导致所回购的社会公众股份被全部注销，则在这两种情形下，贵公司届时可流通的股份占其总股本的比重将分别为27.29%和28.70%，仍远远高于上述“社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%”的上市公司股权分布条件。因此，本次拟回购部分社会公众股份不会引起贵公司股权结构发生重大变化，亦不会对贵公司的上市地位构成影响。同时，贵公司本次拟回购部分社会公众股份并不以退市为目的。 据此，本所认为：本次拟回购部分社会公众股份完毕后，贵公司的股权分布情况仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第8条第（四）项的相关规定和要求。 综上所述，本所认为：贵公司本次拟回购部分社会公众股份事宜符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，合法、合规。 三、本次拟回购部分社会公众股份事宜已履行的相关程序 （一）董事会审议程序 经查验，2017年01月23日，贵公司召开第五届董事会第30次 会议，审议并通过了《回购方案》以及《关于召开2017年第二次临 时股东大会的议案》等议案。贵公司独立董事亦就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜发表了《独立董事意见》，认为：“公司本次回购部分股份合法、合规，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，同时能进一步提高员工的凝聚力，完善公司的长效激励机制，符合公司和全体股东的利益。本次回购公司股份事项是必要的，也是可行的。” 又经查验，2017年01月24日，贵公司于巨潮资讯网公告了上 述《董事会决议》（包括《回购方案》）和《股东大会通知》。 再经查验，因贵公司第五届董事会第30会议在审议《回购方案》 时未分项表决，2017年02月07日，贵公司召开第五届董事会第31 次临时会议，会议重新逐项审议并通过了《回购方案》（该《回购方案》内容并未发生变化）。相应的《回购方案》也由2017年第二次临时股东大会变更至2017年第三次临时股东大会审议表决。2017年02月08日，贵公司于巨潮资讯网公告了《河南佰利联化学股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（下称“《第三次临时股东大会通知》”）（公告编号：2017-026）。 （二）股东大会审议程序 经查验，2017年02月24日，贵公司召开2017年第三次临时股 东大会，对《回购方案》的相关事项逐项进行了审议及表决，即本次拟回购部分社会公众股份的方式、拟回购部分社会公众股份的价格、拟回购部分社会公众股份的种类、数量及其占总股本的比例、拟用于回购部分社会公众股份的资金总额及其资金来源、拟回购部分社会公众股份的期限、拟回购部分社会公众股份的用途、决议的有效期限以及提请股东大会授权董事会办理本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜。 又经查验，上述事项均经出席贵公司2017年第三次临时股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）通知债权人程序 经查验，2017年02月25日，贵公司于巨潮资讯网发布《河南 佰利联化学股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2017-032），告知债权人“凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起 45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保”。 综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司现阶段已依法履行了本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜的全部法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 四、本次拟回购部分社会公众股份已履行信息披露义务情况 经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司已就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息： 2017年01月24日，贵公司在巨潮资讯网公告或发布了《董事 会决议》、《回购方案》及《独立董事意见》和《股东大会通知》等信息。 2017年02月04日，贵公司在巨潮资讯网公告或发布了《广发 证券股份有限公司关于公司回购股份之独立财务顾问报告》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》等信息。 2017年02月07日，贵公司在巨潮资讯网发布了《前十名股东 持股信息的公告》。 2017年02月08日，贵公司在巨潮资讯网公告或发布了《河南 佰利联化学股份有限公司第五届董事会第31次临时会议决议》、《河 南佰利联化学股份有限公司关于取消2017年第二次临时股东大会部 分议案的公告》和《第三次临时股东大会通知》等信息。 2017年02月24日，贵公司在巨潮资讯网公告了《河南佰利联 化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议决议》（公告编 号：2017-026）。 基于上述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购业务指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，就其本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所需的相关信息披露义务，合法、合规、真实、有效。 五、本次拟回购部分社会公众股份的资金来源 根据《回购方案》，贵公司本次拟回购部分社会公众股份的资金总额预计为不超过12亿元人民币，资金来源为贵公司自有资金。据此，本所认为：贵公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规。 六、结论性意见 综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已就本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜履行了现阶段所必须履行的全部法律程序，本次拟回购部分社会公众股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》、《上市规则》及《鼓励回购股份通知》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页） 本《法律意见书》正本贰份，副本肆份，均具有同等的法律效力。 上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： （签名） 杨建刚 经办律师： （签名） 霍庭 经办律师： （签名） 林映明 2017年03月14日