证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2017-043 龙蟒佰利联集团股份有限公司 关于回购公司股份的报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，龙蟒佰利联集团股份有限公司（曾用名“河南佰利联化学股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）编写了《回购公司股份的报告书》，具体内容如下： 一、回购股份的方案 （一）回购股份的目的 为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟将回购股份用作员工持股计划。 （二）回购股份的方式 公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。 （三）回购股份的价格 1、价格 本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（[0-20]元/股）。 前述回购价格亦需满足相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对回购价格的相关要求。 2、回购期内分红送转的价格调整方法 公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类 境内上市人民币普通股（A股）。 2、回购股份占总股本的比例 公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的4.92%。 3、回购股份的数量 本次回购实施前公司总股本为2,032,164,739股。若全额回购4.92%，预计本 次回购公司股票数量不超过100,000,000股（可能因四舍五入导致尾数差异，下 同）。具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）拟用于回购的资金总额及资金来源 1、拟用于回购资金总额 本次回购的资金总额不超过人民币12亿元。 2、拟用于回购资金来源 资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： 1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100 股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。 2、如公司董事会根据股东会授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （七）回购股份的用途 本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司将按照规定将本次所回购的股份在一年内过户给员工持股计划，相关股份过户前不具有表决权、利润分配权。公司及时制订员工持股计划方案并提交公司董事会和股东大会审议。 公司将根据证券市场变化确定员工持股计划及股份回购的实际实施进度。若员工持股计划未能如期成功实施或虽已实施但员工持股计划筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。 （八）预计回购后公司股权的变动情况（单位：股） 1、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股，并假设全部用于实施员工 持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本2,032,164,739股，回购及 实施员工持股计划后的公司股权变动如下： 回购前 最大回购数量 回购后 股份类别 数量 比例（%） 实施员工持股 数量 比例（%） 有限售股份 1,377,541,235 67.79 +100,000,000 1,477,541,235 72.71 无限售股份 654,623,504 32.21 -100,000,000 554,623,504 27.29 总股本 2,032,164,739 100.00 0 2,032,164,739 100.00 2、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股，并假设由于员工持股计划 因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本 1,932,164,739股，回购及注销后的公司股权变动如下： 回购前 最大回购数量 回购后 股份类别 数量 比例（%） 实施员工持股 数量 比例（%） 有限售股份 1,377,541,235 67.79 0 1,377,541,235 71.30 无限售股份 654,623,504 32.21 -100,000,000 554,623,504 28.70 总股本 2,032,164,739 100.00 -100,000,000 1,932,164,739 100.00 （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 公司2016年实施非公开发行，收购四川龙蟒钛业100%股权后，本公司产能和盈利能力大幅提升，公司已稳居钛白粉行业国内第一，国内外市场竞争力和可 持续发展能力大幅提高，企业财务状况良好。2016年9月30日，资产负债率低于50%，预计2016年年末资产负债率大幅降低，并且在可预期的时间内公司盈利能力将稳步提升。目前公司金融机构授信额度宽松、公司货币资金充裕，以不 超过12亿元资金回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 公司回购部分股份作为公司拟开展的员工持股计划的股份来源，将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，有利于公司收购后的企业文化整合，有利于挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。 公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。 本次实施回购股份，回购总额不超过12亿元，在可预期的回购价格区间内， 公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。 （十）公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵 公司已离任高管彭忠辉（2016年12月23日离任）于2016年9月27日通过竞价交易方式以均价14.15元/股减持50,000股股份。 公司董事杨民乐的亲属杨民伟于2017年1月25日通过竞价交易方式以均价 13.58元减持13,000股股份。 公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。 公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向深圳证券交易所申报。 （十一）独立董事意见 独立董事意见详见2017年1月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在股东会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵 公司已离任高管彭忠辉（2016年12月23日离任）于2016年9月27日通过竞价交易方式以均价14.15元/股减持50,000股股份。 公司董事杨民乐的亲属杨民伟于2017年1月25日通过竞价交易方式以均价 13.58元减持13,000股股份。 公司董事张其宾的亲属张鑫芸于2017年2月10日通过竞价交易方式以均价 13.84元增持4,000股股份。 公司监事赵拥军的亲属赵彦玲于2017年2月23日通过竞价交易方式以均价 14.77元增持100股股份。 公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。 公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并按规定向深圳证券交易所申报。 三、独立财务顾问就本次股份回购出具的结论性意见 广发证券股份有限公司出具的《关于河南佰利联化学股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为佰利联本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。 四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：本次拟回购部分社会公众股份等相关事宜已履行了现阶段所必须履行的全部法律程序，本次拟回购部分社会公众股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购业务指引》、《上市规则》及《鼓励回购股份通知》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规。 五、其他事项的说明 （一）回购账户开立情况 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，根据公司员工持股计划及股份回购的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销并依法撤销回购专用证券账户。 （二）债权人通知情况 公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2017年第三次 临时股东大会决议作出后的次一交易日(2017年2月25日)在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人通知公告，对要求公司 清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。 （三）信息披露安排 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告； 2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告； 3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总包括已金额等； 5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 六、备查文件 1、《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》 2、《河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》 3、《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议决议》4、《河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第二十九次临时会议决议》5、《河南佰利联化学股份有限公司关于回购公司股份的公告》 6、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》 7、《河南佰利联化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》 8、《河南佰利联化学股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》 9、广发证券股份有限公司出具的《关于河南佰利联化学股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》 10、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于河南佰利联化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》 11、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购部分社会公众股份的法律意见书》 特此公告。 龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会 2017年3月24日