证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-023 青岛海立美达股份有限公司关于 转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为整合公司资源、降低经营成本、提高运营效率，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟以26,000万元人民币将公司所持有的日照兴业汽车配件有限公司（以下简称“日照兴业汽配”）60%股权和日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下简称“日照兴发零部件”）60%股权转让给日照兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）。 2017年3月25日，公司与兴业集团签署了《股权转让协议书》（下称“本 协议”），就公司持有的日照兴业汽配60%股权、日照兴发零部件60%股权转让 事宜进行了约定，以公司董事会审议批准为生效条件。本次股权转让完成后，公司将不再持有日照兴业汽配及日照兴发零部件股权。 2、本次股权转让涉及的交易金额为26,000万元人民币，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本次股权转让事项已经获得公司召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议批准并生效，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。 3、丁杰、李俐萱作为兴业集团实际控制人，日照兴业房地产开发有限公司作为兴业集团子公司，均自愿为兴业集团履行股权转让协议项下全部事宜承担连带保证责任，保证期间为兴业集团股权转让价款支付期限届满或兴业集团出现违约情形之日起五年。 4、兴业集团与本公司没有任何关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次股权转让完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。 二、交易对方的基本情况 1、股权购买方 公司名称：日照兴业集团有限公司 统一社会信用代码：91371100740232712P 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2002年4月16日 住所：日照市海曲东路70号 法人代表：丁杰 注册资本：50,000 万人民币 经营范围：销售煤炭、普通沥青、矿产品、钢材、焦炭、矿砂、木制品、机械设备、汽车（不含九座以下乘用车）、日用杂品、工业用动物油脂、纸张、土特产品、水产品、家用电器、纺织品、服装鞋帽、日用百货、建材、金属材料、化工产品（以上范围不含危险化学品、易制毒化学品及国家专项许可产品）；普通货物的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；建筑工程技术咨询；工程项目管理（凭有效资质证经营）。 兴业集团与公司不存在关联关系。 2、担保方 担保方：丁杰 身份证号：371100196612030014 住址：日照市济南路兴业银行河华府 担保方：李俐萱 身份证号：372802197005110027 住址：日照市济南路兴业银行河华府 担保方：日照兴业房地产开发有限公司 统一社会信用代码：913711007286136197 企业类型：有限责任公司 成立日期：2001年1月18日 住所：山东省日照市东港区济南路北莒州路南兴业银河华府写字楼C01幢 法人代表：丁杰 注册资本：20,000 万人民币 经营范围：房地产开发、商品房销售（凭有效资质证经营）；经济信息服务(国家专项许可项目和禁止项目除外)；房地产中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 丁杰、李俐萱为兴业集团实际控制人，日照兴业房地产开发有限公司为兴业集团子公司。 三、交易标的基本情况 （一）日照兴业汽车配件有限公司 1、公司名称：日照兴业汽车配件有限公司 2、统一社会信用代码：9137110075446950XQ 3、企业类型：其他有限责任公司 4、成立时间：2003年9月19日 5、住所：山东省日照市河山驻地北、潮石路东侧(隋家官庄村) 6、法定代表人：刘国平 7、注册资本：2,361.09万人民币 8、经营范围：汽车和农用车零部件及配件生产、销售；特种气瓶（仅限汽车用液化天然气气瓶）制造、销售（凭《特种设备制造许可证》经营，有效期以许可证为准）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 9、股东结构 股东名称 注册资本出资额（万元人民币） 股权比例（%） 青岛海立美达股份有限公司 1,416.65 60 日照兴业集团有限公司 944.44 40 合计 2,361.09 100 10、最近一年及一期的财务数据 单位：万元（人民币） 项目 2016年12月31日 2017年2月28日 （经审计） （未经审计） 资产总额 54,563.47 57,123.54 负债总额 33,673.59 34,371.85 净资产 20,889.88 22,751.69 营业收入 38,671.44 12,063.04 营业利润 2,845.65 2,186.51 净利润 2,190.56 1,861.81 经营活动产生的现金流量净额 9,921.69 -326.14 11、评估情况 经具有证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，日照兴业汽配于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为38,126.79万元。 12、其他事项说明 截至本公告作出之日，日照兴业汽配在本公司与兴业集团按照各自持股比例担保范围内已使用的授信额度为14,550万元，公司在持股比例范围内为日照兴业汽配提供保证的金额为8,730万元。鉴于此事项，公司在本协议内约定兴业集团向本公司提供10,200万元的不可撤销的无约束条件的银行履约保函，以保证前述担保事项在本次股权转让后不会对本公司造成风险，具体内容见本公告下述第四条第4款第（2）项。同时，公司已于本协议签署前向各银行发出《关于停止为日照兴业汽车配件有限公司银行授信提供担保的通知》，要求各银行停止继续为日照兴业汽配在本公司担保项下提供借款。除上述担保事项外，本公司无其他为日照兴业汽配担保、委托其理财情况，日照兴业汽配亦无占用本公司资金等方面的情况。 （二）日照兴发汽车零部件制造有限公司 1、公司名称：日照兴发汽车零部件制造有限公司 2、统一社会信用代码：91371121742436807P 3、企业类型：有限责任公司 4、成立时间：2002年9月3日 5、住所：五莲县于里镇驻地 6、法定代表人：刘国平 7、注册资本：1,000万人民币 8、经营范围：生产经营车辆覆盖件、货厢、车架、汽车饰件、模具、工装架及其它零部件（不含发动机的生产）；销售钢材、建材（不含危险化学品）；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 9、股东结构 股东名称 注册资本出资额（万元人民币） 股权比例（%） 青岛海立美达股份有限公司 600 60 日照兴业集团有限公司 400 40 合计 1,000 100 10、最近一年及一期的财务数据 单位：万元（人民币） 项目 2016年12月31日 2017年2月28日 （经审计） （未经审计） 资产总额 13,940.58 14,092.76 负债总额 9,130.09 9,194.85 净资产 4,810.49 4,897.91 营业收入 13,338.60 3,000.23 营业利润 1,232.28 114.44 净利润 937.70 87.42 经营活动产生的现金流量净额 -274.97 5.11 11、评估情况 经具有证券业务资格的山东正源和信资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，日照兴发零部件于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为10,155.38万元。 12、其他事项说明 截至本公告作出之日，本公司无为日照兴发零部件担保、委托其理财情况，日照兴发零部件亦无占用本公司资金等方面的情况。 四、《股权转让协议》的主要内容 甲方：日照兴业集团有限公司 乙方：青岛海立美达股份有限公司 丙方：丁杰、李俐萱、日照兴业房地产开发有限公司 1、兴业集团同意出资26,000万元人民币受让公司所持有的日照兴业汽配及 日照兴发零部件各60%股权。本次股权转让完成后，兴业集团将持有日照兴业汽 配及日照兴发零部件100%股权，公司将不再持有上述两公司任何股权。 2、股权转让价格确定原则 根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2017）第0011 号”评估报告，日照兴业汽配股东全部权益在评估基准日的市场价值为38,126.79 万元，另外，根据公司在2012年4月收购目标公司时签订的《收购协议》中第 十二条第1款第（3）项约定，日照兴业汽配于2016年12月收到土地收储款 13,599.96万元，按照前述《收购协议》扣除“鲁正信评报字（2012）第0016号” 《资产评估报告》确认的相关固定资产评估价值及因改变土地用途所产生的税收及费用后，剩余4,187.45万元已在基准日前归属甲方，考虑前述因素，甲乙双方一致同意本次日照兴业汽配60%股权转让定价为2亿元；根据山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2017）第0012号”评估报告，日照兴发零部件股东全部权益在评估基准日的市场价值为10,155.38万元，甲乙双方一致同意本次日照兴发零部件60%股权转让定价为6,000万元。 经本协议股权转让双方协商，确定本次目标股权转让总价款为人民币2.6亿 元（大写：贰亿陆仟万元整）。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。 3、股权转让价款支付 在本协议签订并生效之日起5个工作日内，兴业集团向本公司支付股权转让 款17,000万元（大写：壹亿柒仟万元整），其中以现金方式（可以银行转账） 支付10,000万元（大写：壹亿元整），以不超过12个月银行承兑方式支付7,000 万元（大写：柒仟万元整），以银行承兑汇票方式支付的款项需要计算利息，双方约定年利率为4%，按照银行承兑持有期、利率及银行承兑汇票面值计算的贴息款项应一并支付；在前述第一笔款项支付完毕后30日内，甲方以现汇或不超过六个月银行承兑方式向乙方支付本次股权转让尾款人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）。 4、股权转让进度安排 （1）在本协议书签订前，兴业集团须作出股东会决议，同意收购本公司持有的日照兴业汽配60%股权和持有的日照兴发零部件60%股权，并将股东会决议原件一份交由本公司备案。 （2）鉴于本公司为日照兴业汽配银行授信提供担保，兴业集团应在本协议书签订后10个工作日内向本公司出具与担保数额相当的不可撤销的银行履约保函，保函金额10,200万元（大写：壹亿零贰佰万元整），保函时间应大于银行授信截止日期6个月。 （3）在上述第（1）、（2）项完成、本协议书签订并生效且兴业集团已按照本协议约定完成目标公司全部股权转让款项的支付（且，目标公司已完成基准日前目标公司分红股东会决议确定的分红款合计8,000万元的支付）后7个工作日内，根据当地工商行政管理部门及其他政府部门需要，本公司配合兴业集团完成目标股权转让的工商变更登记手续。 5、本协议各方同意，本次股权转让须基于以下所有先决条件的满足： （1）审计机构对目标公司财务报表进行审计，出具标准无保留意见的审计报告并经报告使用方确认。 （2）兴业集团公司权力机构通过同意其收购目标股权的决议。 （3）鉴于本协议签订前本公司为目标公司银行授信提供担保，兴业集团应在本协议书签订后10个工作日内向本公司出具与担保数额相当的不可撤销的无约束条件的银行履约保函，保函金额10,200万元（大写：人民币壹亿零贰佰万元整），保函时间要大于银行授信截止日期6个月。 （4）按照基准日前目标公司的分红股东会决议，日照兴业汽配应支付本公司6,000万元（大写：陆仟万元整）分红款，日照兴发零部件应支付本公司2,000万元（大写：贰仟万元整）分红款，合计8,000万元（大写：捌仟万元整）分红款，具体应以现汇或不超过6个月银行承兑汇票的方式一次性最晚与本次股权转让尾款结清前向本公司全额支付。 （5）鉴于兴业汽配于本协议签署之日前自本公司借款2,800万元（大写： 贰仟捌佰万元）现金用于其经营发展，兴业汽配须在本协议签署前以现汇方式或不超过6个月的银行承兑汇票向本公司还清该部分借款，以银行承兑汇票方式偿还的，按年4%计算贴息并与欠款一并归还，兴业集团承诺给予兴业汽配足够的借款支持以便及时、全额向本公司完成债务清偿，如兴业汽配逾期不偿还借款的，兴业集团承担连带赔偿责任。 截至本公告作出之日，公司已收到日照兴业汽配2,800万元还款资金，上述 借款还清。 （6）本公司董事会以及股东大会（如需）审议通过本次股权转让的议案，并进行信息披露。 （7）协议各方未违反其在本协议的任何条款和所做的任何一项声明、承诺及保证。 如上述第（1）至（6）项先决条件中的任何一项未予满足的，则任一方可在知悉或应当知悉该等条件未予满足后的10日内书面通知对方放弃本次股权转让，本协议书宣告自行解除。任何一方不得因上述第（1）至（6）项先决条件的任何一项未予满足而追究对方的违约责任。如在上述第（1）至（6）项先决条件全部满足之后，一方发现另一方违反第（7）项先决条件的，则该方可以书面通知对方放弃本次股权转让并有权向对方追偿损失。 6、资产及负债的处理原则 1）本协议各方同意，目标公司审计报告与本协议为各方在相关协议签订后责任承担的依据。 2）以2016年12月31日作为基准日，目标公司审计报告所确认的已入账负 债（剥离的负债除外）、所披露的或有负债、未经审计报告确认的负债由目标公司承担。 7、资产分享及盈亏分担 1）双方一致同意，截至评估基准日目标公司账面剩余未分配利润由股权转让完成日后的兴业集团享有，过渡期内目标公司召开股东会决议决定对目标公司进行分红的按照前述股东会决议执行。 2）双方一致同意，两目标公司从基准日起至经营权变更过渡期间持续经营所形成损益由兴业集团方承担。 8、交接 在兴业集团按照本协议约定支付完毕全部股权转让款及相关贴息（如有）后5个工作日内，本公司将持有的目标公司的全部资料、财务账册以及相关资料、所有印章、合同、协议、文件及资产顺利移交给兴业集团确定的目标公司管理人员，同时完成管理权及经营权移交。 9、违约条款 兴业集团须严格按照本协议约定履行付款义务，如逾期付款，每逾期一日，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计息。逾期付款超过10天，本公司有权终止协议，并要求新业集团赔偿本公司全部损失，包括直接损失和间接损失，同时方有权选择保留对目标公司按照原60%股份的股权所有权。 兴业集团付款后，本公司在5个工作日内向甲方完成交接，并在7个工作日 内积极配合甲方办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记手续，如因本公司原因逾期办理，每逾期一日按协议额的万分之五支付违约金。如因非本公司原因造成上述事项延期，免除本公司责任。 五、本次股权转让的目的及对公司的影响 综合考虑日照兴业汽配、日照兴发零部件未来发展前景，同时为进一步优化资源配置，降低经营成本，提升管理效率，使得公司能够集中精力发展核心业务，加快推进公司战略转型升级，公司决定转让所持有的日照兴业汽配及日照兴发零部件的全部股份，股权转让价款将主要用于公司日常运营及项目拓展。经初步测算，本次股权转让考虑银行承兑汇票的利息后预计对公司损益影响-83万元，将计入公司2017年第一季度，本次股权转让不会对公司2017年第一季度业绩产生较大影响。 本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，没有损害交易各方的利益。转让日照兴业汽配、日照兴发零部件的股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司制造产业板块未来将聚焦乘用车零部件及总成、专用车及轻量化厢式专用车领域，以期在相关领域有新的突破与发展。本次股权转让价款尚存不能全额、及时支付的风险，故本次交易是否最终达成尚存一定的不确定性。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议； 2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议 3、《股权转让协议书》； 4、信永中和会计师事务所有限责任公司审计日照兴业汽车配件有限公司财务报表出具的审计报告，审计日照兴发汽车零部件制造有限公司财务报表出具的审计报告； 5、山东正源和信资产评估有限公司出具的日照兴业汽车配件有限公司评估报告，出具的日照兴发汽车零部件制造有限公司评估报告。 特此公告。 青岛海立美达股份有限公司董事会 2017年3月27日