国金证券股份有限公司 关于福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的审核报告 中国证券监督管理委员会： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《福建龙洲运输股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“龙洲股份”）的委托，作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具如下说明： 一、本次发行概况 （一）发行价格 本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年7月5日。本次重组中，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.65元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发 行价格调整为10.58元/股。 （二）发行数量 根据本次发行方案，本次募集配套资金实际共发行人民币普通股（A股）54,820,415 股，符合发行人2016年第二次临时股东大会决议和《关于核准福建龙洲运输股份有 限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191号）文中的规定。 （三）发行对象 公司本次发行的发行对象共有3名，分别为发行人控股股东福建省龙岩交通国有 资产投资经营有限公司（以下简称“交通国投”）、长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工 持股计划定向资产管理计划（以下简称“龙洲股份员工资管计划”，拟由龙洲股份员工持股计划全额认购）和新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新疆嘉华创富”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2016年第二次临时股东大会决议的要求。 交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富均与本次非公开发行股票的财务顾问国金证券无关联关系，认购资金来源为其自有及自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。 综上，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为579,999,990.70元，扣除与发行有关的费用后龙洲股份实际 收到的募集资金金额为561,799,990.70元。 前述龙洲股份收到的募集资金金额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 经核查，国金证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2016年第二次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司的决策程序 2016年7月5日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。 2016年7月5日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。 2016年9月13日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。 2016年9月13日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。 2016年9月29日，龙洲股份召开2016年第二次临时股东大会，批准本次交易正式方案及相关事项。 （二）监管部门的审核程序 2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。 2016年9月19日，龙洲股份取得了福建省国资委对于本次交易的批准。 2016年12月14日，龙洲股份取得了商务部关于本次交易经营者集中不实施进一 步审查通知。 2017年2月8日，龙洲股份取得中国证监会《关于核准福建龙洲运输股份有限公 司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191号） 经核查，国金证券认为：本次发行经过了发行人股东大会等相关机构的授权，并获得了中国证监会等有权机构的核准。 三、本次非公开发行股票的过程和结果 （一）本次非公开发行程序 T-2 2017年2月28日 发行方案报证监会备案同意并向特定投资者发出缴款通知 书 T 2017年3月2日 缴款截止日，截至当日下午15:00 T+1 2017年3月3日 1、独立财务顾问指定的收款账户验资，出具验资报告 2、向发行人划拨募集资金 T+2 2017年3月6日 发行人账户验资，出具验资报告 T+3 2017年3月7日 向证监会报送备案文件 向中登公司深圳分公司提交材料办理新增股份登记 向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 L 刊登实施情况报告书暨新增股份上市公告书 注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开 发行股票发行情况报告暨上市公告书日。 （二）缴款与验资 2016年7月5日，发行人已与本次发行对象签订了《股份认购协议》；2017年2 月8日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆 兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191号），核准公司本次非公开发行股票事项，《股份认购协议》生效。 本次非公开发行对象最终认购数量如下： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 交通国投 37,807,183 2 龙洲股份员工资管计划 11,342,155 3 新疆嘉华创富 5,671,077 合计 54,820,415 2017年2月28日，上市公司已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案 同意并向特定投资者交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发出缴款通知书。 截至2017年3月2日，交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富已将 认购款项579,999,990.70元汇入独立财务顾问指定账户。 2017年3月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（川华信验2017（22）号），经其审验认为：截至2017年3月2日止，独立财 务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行510018708360515 08511账户已收到认购款人民币579,999,990.70元。 2017年3月3日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。 2017年3月6日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]6622号），截至 2017年 3月 3 日，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 54,820,415股，每股发行价格10.58元，募集资金总额为579,999,990.70元，扣除与发 行有关的费用20,900,000元，募集资金净额为559,099,990.70元。 经核查，国金证券认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 四、结论意见 国金证券认为： （一）龙洲股份本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准； （二）本次非公开发行的价格、数量及发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定； （四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页） 项目主办人： 王丰 黄世瑾 项目协办人： 贾超 王�� 部门负责人： 韦建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人： 冉云 国金证券股份有限公司 2017年3月28日