宁波波导股份有限公司 独立董事关于公司对外担保、内部控制评价等事项 的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》，上海证券交易所《上市公司关联交易实施指行》及《公司章程》的规定，作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，我们认真履行独立董事的工作职责。现对公司第六届第四次会议的部分议案及相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监发【2003】56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，本报告期内，公司无对外担保事项。 截止2016年末，公司不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对 待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。 二、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 2016 年，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对各 项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常经营，公司运作中国的各项风险基本能够得到有效的控制。 公司董事会已对公司2016年度的内部控制进行了自我评估，认为截止2016 年12月31日止，公司内部控制制度是健全、执行有效。我们认为：《公司内部 控制评价报告》客观、全面的反映了公司内部控制的真实情况。 三、关于公司2016年度对经营层业绩考核事项的独立意见 第1页共3页 根据《公司法》、《证券未能》、以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，按照实事求是的原则，对公司经营层业绩考核的事项进行了认真的核查和必要的问询。现对公司2016年度经营层业绩考核事项出具如下专项说明及独立意见： 公司 2016 年度高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规 定，严格按照考核结果发放。 四、关于公司2016年度利润公配预案的独董事意见 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度实现净利润为 30,807,547.81元，其中母公司实现净利润-8,732,834.51元，公司年末可分配 利润为-299,910,297.96元，其中母公司年末可分配利润为-472,547,872.22元。 故2016年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金 转增股本。 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了上述利润分配预案，我们认为符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，合法有效。 五、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见 根据《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和《关于强化 持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》的文件精神，通过对资金收支计划、执行情况及相关方面的检查与核查，我们认为：截止2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 六、关于续聘会计师事务所及内控审制机构的独立意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十五年为本公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，能按时完成审计计划，同意续聘其为公司财务及内控审计机构，聘期一年。 （以下无正文） 第2页共3页 第3页共3页