南京红太阳股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 本人作为南京红太阳股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，积极出席公司2016年度的董事会、股东大会等相关会议并认真审议各项议案，本着独立、客观和公正的原则对相关事项发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，有效地保证了公司运作的合规范性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2016年度工作开展情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况 独立董事 本年应参加 姓 名 董事会及股 亲自出席/次 委托出席/次 缺席/次 备注 东大会次数 管亚梅 9 9 0 0 黄辉 9 9 0 0 涂勇 9 9 0 0 二、发表独立意见情况 （一）独立董事关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等相关事项的独立意见（第七届董事会第六次会议） 1、公司本次拟以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司用自筹资金偿还了部分银行贷款，此举能够有效地降低公司的财务成本，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；2、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要； 3、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告； 4、我们一致同意公司以非公开发行股票募集资金75,600.00万元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。 （二）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第七届董事会第七次会议） 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第七届董事会第七次会议讨论： 1、《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》； 2、《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》； 3、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。 （三）独立董事关于2015年度利润分配预案的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、公司2015年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的； 2、公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益； 3、本人同意《2015年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。 （四）独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求； 2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息； 3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。 （五）独立董事关于2016年度日常关联交易预计情况的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》、安徽瑞邦生物科技有限公司与重庆中邦科技有限公司签订的《产品供货协议》、重庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司签的《水、电、污水处理供应协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形； 2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定； 3、本人同意将《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。 （六）独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（第七届董事会第七次会议） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2015年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、关于公司对外担保情况的专项说明 （1）公司批准的与全资子公司互保额度为12.6亿元，占公司2015年度经审计净资产的31.84%；截至2015年12月31日，公司与全资子公司之间的互保金额为73,129.00万元，占公司2015年度经审计净资产的18.48%。 （2）公司批准的与南一农集团互保额度为11亿元，占公司2015 年度经审计净资产的27.80%。截至2015年12月31日，公司对南一 农集团的担保金额为110,000.00万元，占公司2015年度经审计净资 产的27.80%。 （3）公司批准的与红太阳集团互保额度为 4.9 亿元，占公司 2015年度经审计净资产的12.38%。截至2015年12月31日，公司对 红太阳集团的担保金额为15,000.00万元，占公司2015年度经审计 净资产的3.79%。 报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 （七）独立董事关于确定2016年度公司及子公司互保额度的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益； 2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形； 3、本人同意将《关于确定2016年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。 （八）独立董事关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、公司与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益； 2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形； 3、我们一致同意将《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。 （九）独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。 2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。 （十）独立董事关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、本人认真审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》,并对 报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求； 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况； 3、本人同意《南京红太阳股份有限公司2015年度内部控制评价 报告》。 （十一）独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度； 2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。 （十二）独立董事关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效； 2、公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全； 3、公司目前经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使用自有闲置资金进行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形； 4、本人同意将《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。 （十三）独立董事关于修订《公司章程》的独立意见（第七届董事会第七次会议） 1、经中国证监会核准，公司获准向南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，现本次非公开发行股票相关事项已经完成，新增股份已经上市，公司股份总数已由507,246,849股变更为580,772,873股，《公司章程》中关于注册资本及股份总数相关条款应做相应修订。 2、公司本次修订《公司章程》中的注册资本及股份总数相关条款符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、本人同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。 （十四）独立董事关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的独立意见（第七届董事会第八次会议） 1、本次公司对云阳三阳化工增资事项，有利于加快推进公司相关产品与产业链的产业化步伐，有利于公司通过整合资源、强强联合，实施创新发展、产业升级； 2、本次公司对云阳三阳化工增资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，决策程序合法、合规、有效； 3、我们同意公司以自有资金对云阳三阳化工增资。 （十五）独立董事关于公司拟在香港投资设立全资子公司的独立意见（第七届董事会第八次会议） 1、本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，符合公司的发展战略，有利于公司进一步拓展国际业务，加快公司的国际化进程，提高企业竞争力； 2、本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，决策程序合法、合规、有效； 3、我们同意公司以自有资金在香港投资设立全资子公司。 （十六）独立董事关于上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司的独立意见（第七届董事会第八次会议） 1、本次上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司事项，符合公司的发展战略，有利于公司积极拓展业务领域、完善业务链条、提升资产配置效率，能更好地发挥产融结合的协同作用； 2、本次上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，决策程序合法、合规、有效； 3、我们同意上海国羲融资租赁以自有资金投资设立全资子公司。 （十七）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第七届董事会第九次会议） 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第七届董事会第九次会议讨论： 1、《关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的议案》。 （十八）关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的独立意见（第七届董事会第九次会议） 1、本次安徽瑞邦以自有资金收购马鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，有利于满足安徽瑞邦产业发展和业务拓展的需要，有利于进一步做强做优公司的产业体系，提升公司的核心竞争力。 2、本次交易定价以评估值为基础，经双方充分协商确定，交易应遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益； 3、本次交易事项构成关联交易，公司第七届董事会第九次会议在审议该事项时，公司关联董事回避表决，由非关联董事参加对该事项表决，其审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形； 4、我们一致同意《关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的议案》。 （十九）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见（第七届董事会第十次会议）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的要求，作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、关于公司对外担保情况的专项说明 （1）公司批准的与子公司互保额度为19.60亿元，占公司2015年度经审计净资产的49.54%；截至2016年6月30日，公司与子公司之间的互保金额为56,074.40万元，占公司2015年度经审计净资产的14.37%。 （2）公司批准的与南一农集团互保额度为15.00亿元，占公司2015年度经审计净资产的37.91%。截至2016年6月30日，公司对南一农集团的担保金额为124,100.00万元，占公司2015年度经审计净资产的31.36%。 （3）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.90亿元，占公司2015年度经审计净资产的12.38%。截至2016年6月30日，公司对红太阳集团的担保金额为11000.00 万元，占公司 2015年度经审计净资产的2.78%。 报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 （二十）独立董事关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见（第七届董事会第十次会议） 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露公告格式第21号――上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》以及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事。现就公司2016年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见： 1、报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。 2、公司董事会编制的《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、我们一致同意《关于 的议案》。 （二十一）关于拟收购山东科信生物化学有限公司70%股权的独立意见（第七届董事会第十二次会议） 1、本次公司拟收购山东科信70%股权事项符合国家供给侧结构性改革战略，也符合公司自身的发展战略，有利于百草枯行业稳定健康快速发展，有利于丰富和扩展公司优势产品和产业链生态圈。 2、本次公司拟收购山东科信70%股权事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，决策程序合法、合规、有效。 3、我们同意公司拟收购山东科信70%股权。 三、日常工作情况 1、2016年，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等进行了了解和检查，有效地履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和内部控制的有效运行； 2、对经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，作为公司独立董事，我们均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并进行调研和考察，为董事会科学决策提供依据； 3、按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通。在2016年年报的审计过程中，我们对年审会计师提交的审计计划提出了建议，并注重与年审注册会计师的持续沟通，发现的问题并提出建议，在年报编制过程中切实履行了职责。 四、其他工作 2016年，没有对董事会议案及公司其他相关事项提出异议，没有提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 以上是我们在2016年度履行职责情况汇报。2017年我们将不断学习法律法规及相关文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 【本页无正文，为公司独立董事2016年度述职报告之签字页】 独立董事： 管亚梅 黄辉 涂勇 签署日期： 二零一七年三月二十五日