南京红太阳股份有限公司 2016年度监事会工作报告 2016年，公司监事会围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、 制度完善、效益提高和机制健全为重点，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行监督职责，着重在督促公司规范运作、审议相关议案、强化财务检查监督及加强职能建设等方面开展工作。注重重点、力求实效，较好的促进了公司的规范、良性运作。现就监事会2016年度的工作情况报告如下。 一、报告期内监事会工作情况 2016 年，公司监事会共召开了7次会议，并列席了公司董事会 和股东大会。本着对全体股东负责的精神，监事会恪尽职守，对所审议的议案进行了认真讨论和仔细分析，保证合法合规性。具体如下： 1、2016年2月1日，公司以传真表决方式召开第七届监事会第六次会议。本次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。本次会议相关公告刊载于2016年2月2日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 2、2016年4月16日，公司在南京市江宁区竹山南路589号公 司会议室召开第七届监事会第七次会议。本次会议审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备情况的议案》、《公司 2016年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《关于公司及控 股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。本次会议相关公告刊载于 2016年 4月19日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 3、2016年4月29日，公司在南京市江宁区竹山南路589号公 司会议室召开第七届监事会第八次会议。本次会议审议通过了《公司2016 年第一季度报告》、《关于公司拟对云阳三阳化工增资暨对外投资的议案》、《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》、《关于上海国羲融资租赁拟投资设立全资子公司的议案》。本次会议相关公告刊载于2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 4、2016年6月24日，公司以传真表决方式召开第七届监事会 第九次会议。本次会议审议通过了《关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的议案》。本次会议相关公告刊载于2016年6月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 5、2016年8月1日，公司以传真表决方式召开第七届监事会第 十次会议。本次会议审议通过了《公司2016年半年度报告》和《公 司2016年半年度报告摘要》、《关于 的议案》。本次会议相关公告刊载于 2016 年8月2日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 6、2016年10月24日，公司以传真表决方式召开第七届监事会 第十一次会议。本次会议审议通过了《公司2016年第三季度报告》。 本次会议相关公告刊载于2016年10月25日《中国证券报》、《证券 时报》以及巨潮资讯网。 7、2016年12月15日，公司以传真表决方式召开第七届监事会 第十二次会议。本次会议审议通过了《关于拟收购山东科信生物化学有限公司70%股权的议案》。本次会议相关公告刊载于2016年12月16日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 报告期内，公司监事会还按时出席董事会和股东大会，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督。2016 年，监事会列席了7次董事会会议、出席了2次股东大会，听取并审议了公司各项主要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。 二、监事会对公司2016年度有关事项的意见 报告期内，监事会依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作，行使检查监督权利。监事会就以下情况发表意见： 1、股东大会决议执行情况 报告期内，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，共 形成决议2个，上述决议均已得到有效落实。 2、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司决策规范，建立了完善的内部控制制度，治理结构持续改善。2016 年公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 3、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的审计报告客观、公允。4、关于募集资金使用情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132 号）向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行 73,526,024 股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用4,323,526.02元，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。本次募集资金扣除与发行有关的费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。截至本报告期末，募集资金专项账户累计使用偿还银行贷款的金额为 880,000,000.00 元（含经公司第七届董事会第六次会议审议批准，并经保荐机构、会计师事务所、独立董事和监事会发表明确意见，同意使用本次募集资金中的 756,000,000.00 元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金），累计使用补充流动资金的金额为154,075,044.98 元（含本次募集资金产生的利息收入 213,146.12 元-手续费等2,034.00元=211,112.12元），累计支付与发行有关的费用金额为 4,323,526.02 元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。截至本报告期末，募集资金专项账户余额为0.00元。 5、关于收购、出售资产情况 报告期内，根据公司第七届监事会第九次会议批准，公司全资子公司安徽瑞邦生物科技有限公司以6,706.56万元收购马鞍上科邦房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，截至本报告期末已实施完成；报告期内，根据公司第七届监事会第十二次会议批准，公司以自有资金7,280.00万元（税前）收购山东科信生物化学有限公司70%股权，截至本报告期末尚在办理中。以上交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。 6、关于关联交易 报告期内，公司与相关关联方签订了关联交易协议，协议的签订程序合法。监事会认为：相关关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和全体股东的利益。 7、监事会对公司内部控制发表的意见 监事会审阅了公司2016年度内部控制评价报告，认为： （1）公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。 （2）报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形；不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 （3）《公司 2016 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意《南京红太阳股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 8、报告期内幕信息知情人管理制度的执行情况 监事会认为：公司已按监管部门的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。经核查，报告期内，没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况，也没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。 三、2017年度监事会工作重点 2017 年，公司监事会将继续严格按照国家有关法规政策、规范 性文件及《公司章程》规定，忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护股东的利益，树立公司良好的诚信形象。 鉴此，公司监事会将重点做好以下三个方面工作：一是，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；二是，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；三是，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。 南京红太阳股份有限公司 监事会 二零一七年三月二十八日