证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2017-034 浙江江山化工股份有限公司 关于聘请本次重组独立财务顾问暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），公司拟聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司联合独立财务顾问及配套募集资金的保荐承销机构，为公司提供专业服务。 1、因浙商证券系公司控股股东的股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙商证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。 2、公司于2017年3月27日召开第七届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。关联董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生依法回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本议案无须提交公司股东大会审议批准。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：浙商证券股份有限公司 注册地址：杭州市杭大路1号 成立日期：2002年5月9日 法定代表人：吴承根 注册资本：300,000万 统一社会信用代码：91330000738442972K 主营业务：经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务和融资融券等证券信用交易业务等。 （二）财务状况 截至2016年9月30日，浙商证券总资产505.12亿元，净资产93.54亿元，2016年1-9月实现营业收入33.74亿元，净利润10.45亿元（未经审计）。 （三）关联关系 因浙商证券系公司控股股东的股东浙江交通集团控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司聘请浙商证券作为本次重组的独立财务顾问（承销机构）之事项构成关联交易。 三、关联交易基本情况 公司拟与浙商证券签署《独立财务顾问协议》，具体约定服务的具体内容及各方的权利、义务等。 （一）主要内容 江山化工委托浙商证券担任其重大资产重组的独立财务顾问，浙商证券接受委托，为江山化工提供独立财务顾问服务。 （二）费用支付方式 对于浙商证券提供的协议规定的服务，江山化工应按照工作内容和工作进度向浙商证券支付费用。 （三）生效条件 协议自双方法定代表人或其授权代表签字（并加盖公章）之日起生效。协议的任何修改、补充、变更应经各方当事人协商一致并采用书面形式，经协议各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效。 四、交易的定价政策及定价依据 本次聘请浙商证券与东兴证券作为联合独立财务顾问（承销机构）的收费定价合计不超过2,500万元，根据行业收费水平及本次重组方案确定，有关定价遵循公平、公正、公开的原则。 五、关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易为公司本次重组所需，收费定价合理，没有损害公司及中小股东利益，并将为公司本次重组的顺利实施提供良好的服务保障。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日公司与浙商证券累计已发生的各类关联交易的总额为0万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第五次会议审议的《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对相关议案进行了初审，并发表事前认可意见如下： 1、本次关联交易事项属正常的商业交易行为； 2、本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形；3、本次关联交易事项须提交公司董事会审议，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。 综上，独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。 （二）独立意见 1、本次关联交易事项属正常的商业交易行为； 2、本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形；3、公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。 综上，独立董事一致同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。 八、备查文件 1．浙江江山化工股份有限公司第七届董事会第五次会议决议； 2．浙江江山化工股份有限公司独立董事关于聘请本次重组独立财务顾问暨关联交易事项的事前认可意见； 3. 浙江江山化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见； 4．浙江江山化工股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。 特此公告。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2017年3月28日