证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2017-009 江苏凤凰置业投资股份有限公司 关于2017年度下半年、2018年度上半年向控股 股东借款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。 一、关联交易概述 为满足江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在2017年度下半年、2018年度上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。 凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司 企业类型：有限公司（国有独资） 注册资本：人民币150,000万元 注册地址：南京市中央路165号 法定代表人：张建康 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。 凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2015年12月31日，凤凰集团总资产415.62亿元，净资产227.77亿元，2015年实现营业收入153.73亿元，净利润18.41亿元。 三、关联交易标的的基本情况 公司及下属子公司拟在2017年度下半年、2018年度上半年向凤凰集团借款 累计不超过30亿元，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类 贷款的利率，本次交易的借款利率将优于行业平均借款利率水平，最高不超过同期银行基准利率上浮30%。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 在当前国家对房地产行业实施调控的宏观环境下，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了控股股东严格履行支持公司发展的重组时的承诺。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。 五、审议程序 1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在2017年度下半年、2018年度上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，3名关联董事回避表决。 2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见： 为了支持公司快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东凤凰集团严格遵守在2009年重大资产重组时所作的对公司资金支持的承诺。截止2016年12月31日，公司向凤凰集团借款余额为5亿元；公司拟在2017年7月1日至2018年6月30日期间向凤凰集团借款累计不超过30亿元。 控股股东向公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率将不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。 我们同意《关于公司及下属子公司在2017年度下半年、2018年度上半年 向本公司控股股东借款总额不超过30亿元的议案》，并同意将该议案提请股东大 会审议。 3、公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在2017年度下半年、2018年度上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。 4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。 六、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议。 2、第七届监事会第二次会议决议。 特此公告。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2017年3月28日