证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-007 茂名石化实华股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1.日常关联交易事项：鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。 2.关联人名称： 中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化） 中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）中国石化炼油销售有限公司 3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额 公司2017年度日常关联交易预计总金额为480,800万元；去年同类交易实际发生金额为280,209.44万元。 4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决） 2017年3月26日，公司第九届董事会第十次会议审议批准《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 本年度预计发生的日常关联交易的内容： 上年实际发生 合同签订金额或预 占同类业务比 关联交易类别 关联人 计金额(万元) 发生金额(万元) 例（％） 中国石油化工股份有限 公司茂名分公司 200,000.00 114,896.54 48.64 中国石化化工销售有限 公司华南分公司 20,000.00 11,592.45 4.91 中国石化炼油销售有限 公司 35,000.00 26,466.82 11.21 向关联人采购商 中国石化销售有限公司 品 广东茂名石油分公司 10,000.00 6,296.92 2.67 中石化国际事业华南有 限公司 3,000.00 1,121.48 0.47 中石化化销(香港)新加 坡公司 12,000.00 1,330.28 0.55 小计 280,000.00 161,704.50 67.90 中国石油化工股份有限 公司茂名分公司 20,000.00 11,118.71 98.31 向关联人采购动 中国石化集团资产经营 力 管理有限公司茂名石化 分公司 300.00 177.49 1.69 小计 20,300.00 11,296.20 100.00 向关联人销售商 中国石化炼油销售有限 品 公司 50,000.00 32,752.62 11.06 中国石油化工股份有限 5,000.00 418.51 0.14 公司茂名分公司 中国石化集团资产经营 管理有限公司茂名石化 分公司 100.00 14.73 0.005 中国石化化工销售有限 公司华南分公司 120,000.00 71,732.70 24.23 中国石化润滑油有限公 司茂名分公司 100.00 - - 茂名石化巴斯夫有限公 司 500.00 2.04 0.00 中石化国际事业华南有 限公司 1,000.00 523.84 0.18 小计 176,700.00 105,444.44 35.62 向关联人提供劳 中国石油化工股份有限 务 公司茂名分公司 2,000.00 1,091.62 71.98 小计 2,000.00 1,091.62 71.98 接受关联人提供 中国石油化工股份有限 的劳务 公司茂名分公司 500.00 125.02 100 小计 500.00 125.02 100.00 中国石化集团资产经营 管理有限公司茂名石化 接受关联人提供 分公司 1,000.00 425.06 77.61 的资产租赁 中国石油化工股份有限 公司茂名分公司 300.00 122.60 22.39 小计 1,300.00 547.66 100.00 合 计 480,800.00 280,209.44 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 关联交易类 关联人 已发生金额(万元) 别 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 30,280.49 关联人采购 中国石化化工销售有限公司华南分公司 6,358.26 商品 中国石化炼油销售有限公司 5,280.68 中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司 1,087.61 中石化国际事业华南有限公司 中石化化销(香港)新加坡公司 小计 43,007.03 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 1,525.15 向关联人采 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 购动力 20.79 小计 1,545.94 中国石化炼油销售有限公司 3,772.88 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 1.74 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 1.49 联人销售商 品 中国石化化工销售有限公司华南分公司 26,428.79 中国石化润滑油有限公司茂名分公司 茂名石化巴斯夫有限公司 0.45 中石化国际事业华南有限公司 小计 30,205.34 向关联人提 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 198.05 供劳务 小计 198.05 接受关联人 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 19.01 提供的劳务 小计 19.01 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 106.27 接受关联人 提供的资产 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 29.67 租赁 小计 135.94 合 计 75,111.31 二、关联人介绍和关联关系 1.基本情况 （1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司 负责人：余夕志 主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。 住所：茂名市红旗北路2号 （2）中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 负责人：余夕志 主营业务：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务（指本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、中转）；技术开发、技术服务。 住所：茂名市双山四路9号大院 （3）中国石化化工销售有限公司华南分公司 负责人：宋力航 主营业务：批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层 （4）中国石化炼油销售有限公司 法定代表人：胡伟庆 注册资本：10亿元 主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营]。 住所：上海市长宁区延安西路728号25层 2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条 第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他 组织及其一致行动人。 3.履约能力分析。中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2017年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 总体来讲，公司2017年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且 协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。 2.关联交易协议签署情况。 （1）液化气原料的采购： 本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中石化股份茂名分公司签署《2017年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料382000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。 液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按当月茂名石化民用液化气外销均价确定。 （2）环氧乙烷原料的采购： 本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司丙烯36000吨和环氧乙烷13380吨，以每月实际发生数量为准。丙烯定价方式采用一单一谈及公式计价，环氧乙烷定价方式根据合同约定的结算价格条款：2017年华南区域实行合约客户和现货客户两种结算方式，享受数量折扣以月初安排的月度计划量为基数。1、对本月计划量并且月实际提货量>800吨的客户当月按照合约结算方式结算。月度均价是指华南分公司(上月24日至当月23日)出厂价的天数加权平均价。对月计划量≤800吨的客户采用现货价结算，现货价采取产品出厂价格+a值（根据市场情况a值=0―100元/吨）；2、数量折让优惠：合约客户月度计划完成率≥95%时，可享受以下折让优惠（在次月体现）。1000 3000吨/月时，给予120元/吨的折让优惠。 （3）商品丙丁烷混合物液化石油气的销售： 东成公司、公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协议》，依据该合同约定，东成公司和东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气，以每月实际发生数量为准，定价方式：以中国石化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价格（含税）扣减代理费率8‰后结算。 （4）醚前碳四液化石油气的销售： 东成公司与中石化销售华南分公司签署《201７年醚前碳四液化石油气采购年度合同》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中石化销售华南分公司醚前碳四液化石油气260000吨，定价方式：当月茂名石化民用液化气外销均价结算。 （5）除上述液化气原料、环氧乙烷原料采购和商品丙丁烷混合物液化石油气、醚前碳四液化石油气的销售外，公司2017年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料的采购、销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2017年度公司日常关联交易预估表》 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因 鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。 2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。 公司董事会认为，总体来讲，公司2017年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。 3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。 公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东茂名石化及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。 五、独立董事及中介机构意见 1.独立董事事前认可情况 该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2017年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。 2.独立董事发表的独立意见 公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2017年度与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，待公司2016年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第十次会议决议； 2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3.日常关联交易的协议书或意向书； 4《2017年度公司日常关联交易预估表》。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2017年3月26日