北京国枫律师事务所 关于美盈森集团股份有限公司 控股股东增持股份的 专项核查意见 国枫律证字[2017]AN081-1号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于美盈森集团股份有限公司 控股股东增持股份的 专项核查意见 国枫律证字[2017]AN081-1号 致：美盈森集团股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）的委托，就公司的控股股东王海鹏（以下简称“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。 对于本核查意见的出具，本所特作如下声明： 1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3．本所已严格履行法定职责，对增持人本次增持有关的事项进行充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。 4．本核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供增持人本次增持美盈森股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报或公开披露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持美盈森股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 1．根据控股股东王海鹏提供的身份证复印件，其基本情况如下： 王海鹏，男，中国国籍，公民身份号码为4418271971********，住所为广东省深圳市龙岗区，为公司控股股东、实际控制人。 2. 根据增持人出具的书面声明并经本所律师在中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）“证券期货市场失信记录查询平台”、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及主要网络搜索引擎等公开信息渠道检索查验，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的境内自然人，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。 二、关于增持人本次增持公司股份的情况 根据公司提供的资料并经本所律师查验，控股股东王海鹏本次增持公司股份的情况如下： 1．增持人本次增持前的持股情况 经查验，本次增持前，公司总股本为1,542,323,685股，公司控股股东王海鹏持有美盈森股份654,500,100股，占公司总股本的42.4360%。 2．本次增持计划 根据公司于2017年1月21日公告的《关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告》，公司控股股东王海鹏将根据自身安排在2017年1月23日起的3个月内，以自身名义拟通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持不低于1,000万股公司股票，增持所需资金来源为自筹资金，同时王海鹏承诺在增持期间及增持完成后6个月内不减持所持有公司股份。 3．增持计划实施情况 根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》，2017年3月22日、2017年3月24日王海鹏通过竞价交易方式共增持公司股份10,046,696股，占公司总股本的0.6514%。 4．根据增持人的承诺并经查验美盈森的公开披露信息，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人的陈述并经查验，本次增持前六个月内，增持人及其一致行动人不存在减持美盈森股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。 三、本次增持行为属于免于提交豁免申请的情形 经查验，本次增持前，控股股东王海鹏持有公司股份654,500,100股，占公司总股本的42.4360%，超过公司已发行股份的30%。王海鹏本次增持公司股份10,046,696股，占公司总股份的0.6514%，属于每12个月内增持不超过公司已发行的2% 的股份。本次增持完成后，控股股东王海鹏合计持有公司股份比例为43.0874%。 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）点规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）点规定的免于提交豁免要约申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本专项核查意见一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美盈森集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 殷长龙 方啸中 2017年3月27日