证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-031 天齐锂业股份有限公司 关于2017年度预计日常关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第四次会议就公司预计与成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业 ”）、 TQCEquipmentInc.Canada（以下简称“TQC加拿大”）在房屋租赁、物管服务、代购代销等业务方面存在的日常性关联交易进行了审议，在关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避表决的情况下，以5票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》。 上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。本议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议，在该次股东大会上对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静女士。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）2016年度实际发生额及2017年度预计交易额度具体见下表：（单 位：人民币万元） 公司 关联方名称 关联交易类别 2017年预计日常 2016年发生金额 关联交易额度 金额 占同类业务比例 成都天 天齐矿业 租赁办公场所 不超过60.00 45.40 53.72% 齐锂业 有限公 天齐集团 物管、餐饮服务等 不超过30.00 50.28 73.50% 司 四川天 天齐矿业 租赁办公场所 不超过20.00 13.78 16.30% 齐盛合 物管、餐饮服务等 不超过10.00 9.73 14.22% 锂业有 天齐集团 限公司 租赁房屋及配套 不超过10.00 4.80 5.68% 服务 天齐锂 天齐矿业 租赁办公场所 不超过130.00 20.54 24.30% 业 天齐集团 物管、餐饮服务等 不超过65.00 8.40 12.27% 天齐锂 TQC加拿大 代购代销 不超过10.00 13.12 100.00% 业 合计 不超过335.00 166.04 注：1、成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）、四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）均为公司全资子公司； 2、2017年预计日常关联交易额度较2016年度大幅增加的主要原因系： 公司于2016年8月初完成将全资子公司天齐矿业的股权转让给天齐集团的 过户手续，故2016年1-7月公司及全资子公司与天齐矿业之间的交易作为 内部交易，不作为日常关联交易统计。 （三） 2017年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额： 关联方名称 关联交易类别 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各 类关联交易的金额（单位：万元） 天齐矿业 租赁办公场所 28.22 天齐集团 物管、餐饮服务 15.43 合计 43.65 二、关联方介绍和关联关系 （一）天齐集团 1、公司情况 公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司 公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋 企业性质：有限责任公司 法定代表人：蒋卫平 注册资本：人民币5,000万元 成立时间：2003年12月6日 经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。 2、股权结构 截至目前，天齐集团的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 蒋卫平 4,430.00 88.60 蒋安琪 500.00 10.00 杨青 70.00 1.40 合计 5,000.00 100.00 3、与公司的关联关系 天齐集团为公司控股股东，持有公司35.81%的股份。 4、主要财务数据（金额单位：人民币元） 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产合计 9,915,353,143.24 9,766,540,228.89 所有者权益合计 5,618,515,056.78 4,001,141,606.28 项目 2016年1-9月 2015年度 主营业务收入 2,878,325,619.69 2,018,437,313.60 净利润 1,364,247,202.11 367,161,827.49 归属于母公司所有者的净利润 403,112,631.10 31,104,160.31 天齐集团2015年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计；2016年1-9月数据未经审计。 5、履约能力分析 天齐集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。 （二）天齐矿业 1、公司情况 公司名称：四川天齐矿业有限责任公司 公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼 企业性质：有限责任公司 法定代表人：曾益伟 注册资本：人民币500万元 成立日期：2005年11月30日 经营范围：销售：矿产品（不含国家专控产品）、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工（不含危险品）；货物进出口、技术进出口；自由房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、股权结构 截至目前，天齐矿业的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 成都天齐实业（集团）有限公司 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 3、与公司的关联关系 天齐矿业为公司控股股东天齐集团全资子公司，与公司为同一母公司控制下的企业。 4、主要财务数据 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产合计 79,990,330.35 156,237,090.43 所有者权益合计 79,862,878.65 79,901,519.98 项目 2016年1-9月 2015年度 主营业务收入 1,412,836.66 79,921,543.10 净利润 -38,641.33 -2,845,960.39 天齐矿业2015年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计；2016年1-9月数据未经审计。 5、履约能力分析 天齐矿业自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。 （三）TQC加拿大 1、公司情况 公司名称：TQC设备有限公司（TQC Equipment Inc. Canada） 成立日期：2009年8月28日 主营业务：工程机械、矿产品等进出口贸易及机械设备维修，售后服务。 2、股权结构 截至目前，TQC加拿大的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例（%） 成都天齐五矿机械进出口有限责任公司 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 3、与公司的关联关系 TQC加拿大为公司控股股东天齐集团全资子公司天齐五矿的全资子公司， 与公司为同一母公司控制下的企业。 4、主要财务数据 截止2016年12月31日，TQC加拿大财务报表列示的资产总额为517.65 万元、所有者权益合计为-303.63万元，2016年度营业收入为207.90万元、 净利润为-102.94万元（未经审计）。 5、履约能力分析 TQC加拿大自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。 三、关联交易主要内容 预计2017年度公司与关联方将发生的日常关联交易具体情况如下： （一）预计自2017年1月1日至2017年12月31日，公司及公司全资 子公司向天齐矿业租赁办公场所的交易金额不超过210万元。针对上述事项， 公司及全资子公司与天齐矿业在平等、自愿、协商一致的基础上分别签订了《房屋租赁协议》。 （二）为保证公司及公司全资子公司成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，并综合考虑成本因素，由控股股东天齐集团为公司及全资子公司在成都市高朋东路10号的工作人员提供餐饮、物管、汽车租借使用等服务。预计自2017年1月1日至2017年12月31日，成都天齐与天齐集团之间的餐饮、物管、汽车租借使用的交易金额不超过30万元；盛合锂业与天齐集团之间的餐饮、物管、汽车租借使用的交易金额不超过10万元，天齐锂业与天齐集团之间的餐饮、物管、汽车租借使用的交易金额不超过65万元。针对上述事项，天齐集团分别与成都天齐、盛合锂业、天齐锂业在平等、自愿、协商一致的基础上签订了《服务协议》。 （三）预计自2017年1月1日至2017年12月31日，公司全资子公司 盛合锂业租赁天齐集团自有商住房屋作为员工宿舍的交易金额不超过 10万 元。 （四）预计自2017年1月1日至2017年12月31日，公司委托TQC加 拿大为公司代购代销产品手续费不超过10万元人民币。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的目的 1、由于公司目前在成都没有自主产权的房产，主要系管理团队、销售人员、研发人员在成都办公，综合考虑成本等因素，公司暂时向天齐矿业租赁办公场所，有利于降低管理成本，实现股东利益最大化。 2、由于成都市高朋东路 10 号目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团 提供相关服务，成都天齐和盛合锂业与天齐集团签署服务协议以约定双方就物管、餐饮、汽车租借使用的相关事宜，以优化资源配置，降低运营成本。 此外，盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。 3、公司目前业务在北美市场涉足较少，交易量较小，鉴于市场开拓的周期较长，成本较高，而 TQC 加拿大在北美市场拥有稳定的客商关系，公司通过其代购代销，有利于公司产品的市场推广，节约公司成本。 （二）定价的合理性 1、物管按照12元/平方米收取，餐费按照27元/人*餐收取，汽车租借根据排量按照1.5-2元/公里收取，司机租借按照20元/小时（市内）、200元/天（长途）收取。 2、委托销售手续费按照工厂交货出厂价的3%收取。 3、2016年下半年，成都房价快速上涨，而2017年度公司及全资子公司 向天齐矿业租赁办公场所的价格与2016年持平，未上调房租单价。 上述房屋租赁及物管费的收费标准与周边同类型房屋基本持平，其他收费均与市场价格、成都市消费水平、出租车价格等基本持平。因此上述关联交易遵循了市场定价原则。 （三）对上市公司的影响 上述日常关联交易是公司正常生产经营所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为,不会对公司2017年度的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。 五、独立董事意见 公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可并同意提交董事会审议，独立董事在董事会审议该议案后发表如下独立意见并同意公司将上述事项提交股东大会审议： 1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益； 2、公司以2016年关联交易数据为基础，结合2017年的生产、经营和发 展计划预计的2017年日常关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场 规则，交易价格公允； 3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。 我们同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。 六、监事会专项审核意见 提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。以2016年关联交易情况为基础预计的2017年日常关联交易数据较为科学、准确；交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、独立董事关于四届四次董事会相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于四届四次董事会相关事项的独立意见； 4、监事会关于四届三次会议有关事项的专项审核意见。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二�一七年三月二十八日