证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2017-030 深圳顺络电子股份有限公司 关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）战略发展及经营需要，公司于2013年7月通过受让股权方式参股东莞信柏陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”），目前公司持有信柏陶瓷1,500万股，占其总股本的24.67%。为进一步完善公司产业布局，公司拟以现金方式收购陈暖辉持有的信柏陶瓷3,500万股股份，占信柏陶瓷总股本的57.57%（以下简称“本次交易”），并于2017年3月9日签署交易意向框架协议。本次收购完成后，本公司将持有信柏陶瓷5,000万股股份，占其总股本的82.24%，并成为信柏陶瓷的控股股东。 2、公司于2017年3月24日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷 股份有限公司之股份收购协议》，并于签署合同完成后，召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因交易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行，故关联董事袁金钰先生未参与本次董事会对此的表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东袁金钰先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 陈暖辉：男，1957年10月生，本科学历，现任东莞信柏结构陶瓷股份有限 公司董事长、总经理，持有信柏陶瓷57.57%股份。陈暖辉为公司董事长兼主要 股东袁金钰之配偶的妹夫。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 类型：股份有限公司（未上市） 住所：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号 法定代表人：陈暖辉 注册资本：人民币6,080 万元 营业期限：2007年09月13日至2061年10月08日 经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。 （二）股权结构 信柏陶瓷目前的股东及其持股情况如下： 股东名称 股份数 比例 陈暖辉 3,500万股 57.57% 顺络电子 1,500万股 24.67% 深圳顺明投资有限公司 650万股 10.69% 深圳顺桓投资有限公司 150万股 2.47% 李锦章 280万股 4.60% 合计 6,080万股 100.00% （三）主营业务 信柏陶瓷的主营业务为研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚，是国内最早、最具规模的从事氧化锆陶瓷及相关制品研发与生产的高新技术企业之一，其部分高性能陶瓷材料及制品为本公司产品的原材料。 （四）财务情况 1、会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）； 2、是否具有执行证券期货相关业务资格：是； 3、2016年度审计报告结论：标准无保留意见； 4、截至2016年12月31日已经审计之主要财务数据（合并报表口径）： 单位：人民币元 项目 金额 资产总额 139,017,106.98 应收票据 4,566,694.94 应收账款 32,055,579.59 负债总额 34,601,092.08 归属于母公司股东权益合计 103,283,184.13 营业收入 172,753,671.57 营业利润 36,121,410.00 归属于母公司所有者的净利润 31,615,818.02 经营活动产生的现金流量净额 14,833,210.13 四、交易的定价政策及定价依据 根据《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司审计报告》（瑞华深圳审字 [2017]48280002号）和《深圳顺络电子股份有限公司拟收购东莞信柏结构陶瓷 股份有限公司股权所涉及的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第90003号），东莞信柏结构陶瓷股 份有限公司于评估基准日（2016年 12月 31 日）的股东全部权益价值为 52,797.00万元人民币，本次交易标的评估值为 52,797.00万元× 57.57%=30,395.23万元，交易各方协商确定，本次股权收购的交易价格合计为 28,800万元。 五、双方签订的附条件生效之《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司之股份收购协议》的主要内容 （一）协议生效条件 协议自双方签字、盖章且经顺络电子、信柏陶瓷董事会、股东大会分别审议通过之日起生效，法律、法规另有规定或证监会、深交所另有要求的除外。 （二）收购方案 1、收购方式：顺络电子拟以现金方式收购陈暖辉持有的信柏陶瓷股份共计3,500万股。 2、定价方式：以2016年12月31日为基准日，顺络电子聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的审计机构及评估机构，对信柏陶瓷进行审计及评估。各方参考评估结果协商确定本次收购交易对价。 3、交易对价：根据《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司审计报告》（瑞华深圳审字[2017]48280002号）和《深圳顺络电子股份有限公司拟收购东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权所涉及的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第90003号），经各方协商确定，信柏陶瓷整体作价为52,797.00万元人民币，本次收购的信柏陶瓷3,500万股对 价为28,800万元。 4、对价支付及股份交割方式： （1）在协议正式生效后，顺络电子首期受让陈暖辉持有信柏陶瓷875万股 股票，并相应在股份变更登记完成之日起5个工作日内向陈暖辉支付本次交易作 价的70%股权转让价款，即人民币20,160万元； （2）在陈暖辉辞去信柏陶瓷董事、总经理等职务期满六个月后的5个工作 日内，顺络电子第二期受让陈暖辉持有信柏陶瓷2,625万股股票； （3）本次交易作价的剩余30%股权转让价款共计人民币8,640万元按照协 议“业绩承诺、补偿及奖励安排”之相关约定处理。 （三）业绩承诺、补偿及奖励安排 1、业绩承诺： 陈暖辉承诺信柏陶瓷2017年至2018年净利润（扣除非经常性损益前后孰 低者为准，下同）分别不低于4,500万元及5,500万，合计不低于10,000万元。 2、补偿及奖励安排： 本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余 30%价款在两年考核 期结束后，按照如下约定处理： 假设2017年至2018年，信柏陶瓷合计实现的净利润为X亿元，两年合计 承诺净利润为10,000万元，基础公式如下： 5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余30%交易价款 前述公式按照以下规则计算： （1）若X在0.8亿元（含本数）和1.2亿元（含本数）之间，顺络电子只 需向陈暖辉支付剩余 30%交易价款，无需支付奖励款；同时陈暖辉亦无需向顺 络电子支付补偿款。 （2）若X高于1.2亿元，且2017年至2018年信柏陶瓷每年的实际净利润 均为正数，则顺络电子应按照前述公式计算得出金额向陈暖辉进行支付剩余 30% 交易价款及奖励；但奖励金额的上限，即根据“5*（X-1 亿元）*本次收购的股 权比例”计算得出的金额，不得超过剩余30%交易价款。 （3）若X低于0.8亿元，根据前述公式计算出的金额为正数，顺络电子应 按照前述公式计算出的金额向陈暖辉支付剩余的交易价款；若根据前述公式计算出的金额为负数或零，陈暖辉无权获得剩余 30%交易价款，同时陈暖辉亦无需向顺络电子返还已先期支付的股权转让款。 （四）其他相关安排 1、交易双方同意，自本协议签署之日起，至本次交易标的资产全部完成工商变更登记之日，陈暖辉无条件委托顺络电子行使其按照信柏陶瓷章程所享有的股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等。 2、陈暖辉委托顺络电子行使全部股东权利并无需就该等授权事项另行出具委托授权书，顺络电子可按照自己的意愿行使权力。陈暖辉认可顺络电子做出的一切提案和表决，并自愿承担相应法律后果。 3、陈暖辉无条件委托顺络电子行使股东权利，自协议正式生效开始。 （五）过渡期间损益归属 1、各方同意，自协议签署之日起，至本次交易标的资产全部完成工商变更登记之日，陈暖辉应对信柏陶瓷的资产完整、毁损、灭失承担责任。在交割日后，信柏陶瓷的资产风险由顺络电子承担。 2、各方同意，在评估审计基准日与在信柏陶瓷完成股份变更登记过户手续之日（简称“交割日”，下同）之间，如果信柏陶瓷产生盈利，则该盈利归属于顺络电子所有；如果信柏陶瓷发生亏损，则由陈暖辉按持股比例以现金方式补足。 3、本次收购完成后，信柏陶瓷滚存的未分配利润由顺络电子与其他原有股东共同享有，未弥补亏损将由陈暖辉承担连带责任。 （六）违约责任及补救 1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 3、如因法律、法规或政策限制，或因顺络电子董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致信柏陶瓷股份不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，各自承担的费用，应当由对方退回。 六、涉及交易的其他安排 陈暖辉同意收到收购方书面通知后5个工作日内辞去信柏陶瓷董事长、总经 理等一应职务并配合办理相关手续，将不再谋求信柏陶瓷董事、监事或高级管理人员等职务。 七、本次交易的目的及影响 本次收购的目的在于进一步完善公司产业布局。信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品，在产业链上与公司产品构成上下游关系。本次交易完成后，公司将加大对氧化锆陶瓷产品的投入，生产规模将进一步提升，盈利能力将进一步增强，整合信柏陶瓷符合公司既定的产品多元化、整体解决方案供应商的战略发展目标和股东的利益。 本次交易前，公司持有信柏陶瓷24.67%的股份，本次交易完成后，公司将 持有信柏陶瓷82.24%的股份，信柏陶瓷成为本公司控股子公司。 因收购前该公司属于公司参股企业，系关联公司，本次收购完成后该公司将成为公司的控股子公司，公司因原材料需求与信柏陶瓷及其子公司发生的交易将不再属于关联交易。 八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 无 九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见： 我们认为，本次交易基于公司对自身完善产业布局的需要，有利于公司整合信柏陶瓷实现公司既定的产品多元化、整体解决方案供应商的战略发展目标，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反国家相关法律法规规定的情形。我们同意将东莞信柏结构陶瓷股份有限公司之股份收购协议提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因交易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东――袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易参照关联交易相关程序执行，董事会审议上述事项时，关联董事袁金钰先生应当回避表决。 2、独立意见： 我们认为，本次交易基于公司对自身完善产业布局的需要，有利于公司整合信柏陶瓷实现公司既定的产品多元化、整体解决方案供应商的战略发展目标，本次股份收购协议签署程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司实施本次收购，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 十、长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司购买东莞信柏结构陶瓷股份有限公司部分股权之核查意见 1、财务顾问核查了本次交易相关的内部决议文件，本次交易，上市公司与信柏陶瓷均履行了内部决策程序，其中本次交易已经信柏陶瓷董事会审议通过，上市公司亦召开董事会对该等收购事项进行审议，鉴于陈暖辉系上市公司股东兼董事长袁金钰配偶的妹夫，尽管不属于深圳证券交易所股票上市规则明确的关联方范围，但本次收购上市公司董事会决议过程中，董事长袁金钰履行了回避程序，独立董事亦对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。 2、财务顾问现场核查了信柏陶瓷的生产经营情况，本次交易有利于减少上市公司关联交易，提升上市的盈利水平。 信柏陶瓷主要从事氧化锆粉料及制品的研发、生产及销售业务，公司在粉料制成、注塑、机械加工等领域积累了丰富管理经验与技术储备。2016年以来上市公司主要向信柏陶瓷采购用于生产陶瓷指纹片盖板的上游材料，本次交易完成后将进一步完善上市公司陶瓷指纹片产品的产业链，有效减少上市公司的关联交易，提升上市公司陶瓷指纹片产品的盈利能力。 3、财务顾问复核了本次交易的评估报告及收购协议，本次交易对价系根据评估机构出具的评估报告为基础进行确定。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，选取了收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。本次交易具备公允性。 4、本次交易符合顺络电子的业务发展需要及产业政策方向。 精细陶瓷因为化学成分纯度高、微观结构细微、密度高，多具有高强度、高硬度、耐高温、耐腐蚀、密度小等特点，不仅具有优良的力学性能，而且具有电、磁、声、光、热、化学和生物等特性。近年来，精细陶瓷材料在手机、可穿戴智能设备结构件、外观件、工业切削刀具、半导体封装材料等领域均得到了广泛的运用，已逐步成为电子元器件材料领域的后起之秀。 顺络电子自2011年开始研究手机、穿戴设备用锆陶瓷产品，并于2014年 率先推出陶瓷手机后盖，目前，公司的精细陶瓷产品已先后被应用于多款国内知名手机厂商所生产的手机产品。截至目前，公司已完成了3D手机后盖、穿戴设备外壳的开发，并已成为华为、OPPO、VIVO、小米等手机厂商陶瓷产品合格供应商。据IDC预测，到2019年全球智能手机出货量将达到19.6亿部，腕式智能穿戴设备的出货量将达1.01亿部，陶瓷外观件在智能机及腕式可穿戴设备中的渗透率不断提升，精细陶瓷产品具有十分广阔的市场空间。 5、根据陈暖辉出具的声明并经财务顾问核查相关工商登记资料、信用报告等资料，本次收购陈暖辉持有的信柏陶瓷57.57%的股权，权属清晰不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。 6、经财务顾问核查，2015年、2016年信柏陶瓷经营合法合规，未收到影 响持续经营的重大行政处罚。同时信柏陶瓷已2015年11月整体变更设立股份 公司，并相应建立了股东大会、董事会及监事会的股份公司治理架构，纳入上市公司体系后，将进一步根据上市公司规范运作的指引要求，完善公司治理。本次交易不会对上市公司、信柏陶瓷的治理架构构成不利影响。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十一次会议决议及第四届监事会第十七次会议决议；2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、《深圳顺络电子股份有限公司拟收购东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权所涉及的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第90003号）； 4、《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司审计报告》（瑞华深圳审字 [2017]48280002号）及2016年信柏陶瓷财务报表； 5、《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司购买东莞信柏结构陶瓷股份有限公司部分股权之核查意见》； 6、《股份收购协议》。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十八日