股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2017-024 深圳顺络电子股份有限公司 关于公司2016年日常关联交易统计及2017年日常关联 交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一.日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1.深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年度向上海德门电子科技有限公司（以下简称“德门”）销售电子元件产品（主要以天线类产品为主），双方共同拓展市场，同时为德门在深圳的全资子公司深圳市海德门电子有限公司（以下简称“海德门”）销售或采购电子元器件产品，并提供经营场所和劳务，同时公司接受海德门提供的劳务；公司于2016年度向东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）采购或销售商品（主要以陶瓷材料及制品等为主），同时向信柏陶瓷销售或出租设备，并提供经营场所和劳务。 2. 本公司董事、总裁施红阳先生兼任德门及海德门董事；本公司财务总监 徐佳先生兼任海德门监事、信柏陶瓷董事；本公司副总裁高海明先生兼任信柏陶瓷董事，本公司董事会秘书徐祖华女士兼任信柏陶瓷监事会主席。公司与德门、海德门、信柏陶瓷存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与德门、海德门、信柏陶瓷之间的交易属于关联交易。 3.公司预计2017年与关联方发生相关关联交易预计情况详见“（二）预计日常关联交易类别和金额”。 4.2017年3月24日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016 年公司日常关联交易统计及2017年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议本次日常关联交易预计议案时，董事施红阳先生因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为8人，代表的有效表决票数为8票，其中赞成的8票，无反对票和弃权票，董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案需提交2016年年度股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联交 关联交易 截至披露 上年发生金 易类别 关联人 易内容 定价原则 预计金额 日已发生 额 金额 深圳市海德门电 电子元详见本公 不超过 68.02 369.46 子有限公司 件产品告“定价 1,000万元 向关联 陶瓷材政策和定 不超过 人采购 东莞信柏结构陶 料及制价依据” 18,000万 1,337.85 10,723.67 产品 瓷股份有限公司 品等 章节 元 小计 -- -- -- 1,405.87 11,093.13 深圳市海德门电 电子元 详见本公 不超过 76.56 1,028.27 子有限公司 件产品 告“定价 3,000万元 向关联 陶瓷材 政策和定 人销售 东莞信柏结构陶 料及制 价依据” 不超过540 0.00 24.81 产品 瓷股份有限公司 品等 章节 万元 小计 -- -- -- 76.56 1,053.08 东莞信柏结构陶 经营场 详见本公 不超过400 向关联 瓷股份有限公司 所 告“定价 万元 62.40 269.40 人提供 政策和定 租赁经 深圳市海德门电 经营场 价依据” 不超过300 10.20 61.20 营场所 子有限公司 所 章节 万元 小计 -- -- -- 72.60 330.60 详见本公 向关联 东莞信柏结构陶 告“定价 不超过50 人出租 瓷股份有限公司 设备 政策和定 万元 7.30 32.84 设备 价依据” 章节 关联交 关联交 关联交易 截至披露 上年发生金 易类别 关联人 易内容 定价原则 预计金额 日已发生 额 金额 小计 -- -- -- 7.30 32.84 详见本公 深圳市海德门电 提供劳 告“定价 不超过300 向关联 子有限公司 务 政策和定 万元 18.68 158.87 人提供 价依据” 劳务 章节 小计 -- -- -- 18.68 158.87 详见本公 深圳市海德门电 接受劳 告“定价 不超过300 接受关 子有限公司 务 政策和定 万元 0.00 13.54 联人提 价依据” 供的劳 章节 务 小计 -- -- -- 0.00 13.54 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发生 关联交 关联交 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 关联人 易内容 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 （%） （%） 东莞信柏结 陶瓷材 不超过 2016年2 构陶瓷股份 料及制 10,723.67 12,000 96.67% -10.64%月27日 有限公司 品 万元 巨潮资讯 深圳市海德 电子元 不超过 网 向关联 门电子有限 369.46 1,000 3.33% -63.05% 人采购 公司 件产品 万元 （http:/ 产品 上海德门电 不超过 /www.cni 子科技有限 电子元 0 1,000 0.00% -100% nfo.com. 公司 件产品 万元 cn） 小计 -- 11,093.13 -- 100.00% -- -- 向关联 上海德门电 电子元 15.23 不超过 1.46% -99.49% 2016年2 人销售 子科技有限 件产品 3,000 月27日 实际发 实际发生 关联交 关联交 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 关联人 易内容 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 （%） （%） 产品 公司 万元 巨潮资讯 网 深圳市海德 电子元 不超过 （http:/ 门电子有限 件产品 1,028.27 1,500 98.54% -31.45% /www.cni 公司 万元 nfo.com. cn 小计 -- 1,043.50 -- 100.00% -- -- 东莞信柏结 提供租 不超过 2016年2 构陶瓷股份 赁经营 269.40 300万 81.49% -10.20%月27日 有限公司 场所 元 巨潮资讯 向关联 网 人提供 深圳市海德 提供租 不超过 （http:/ 租赁经 门电子有限 赁经营 61.20 300万 18.51% -79.60% /www.cni 营场所 公司 场所 元 nfo.com. cn 小计 -- 330.60 -- 100.00% -- -- 德门及海德门与公司 2016 年度关联交易实际发生 公司董事会对日常关联交易实际 金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系NFC产品 发生情况与预计存在较大差异的 说明（如适用） 销售未及预期，2016年度日常关联交易公平、公正，交 易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 同上 的说明（如适用） 二.关联人介绍及关联关系 （一）上海德门电子科技有限公司 1.基本情况 公司名称：上海德门电子科技有限公司 注册地址：上海市闵行区瓶安路1259号1号厂房3层； 法人代表：张斌； 注册资本：2250万元人民币； 经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，手机配件的组装，电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 2016年度经审计主要财务数据如下（合并报表数据）： 2016年12月31日总资产137,615,699.93元，归属于母公司所有者权益合 计72,949,214.61 元；营业收入66,373,954.31元；归属于母公司所有者的净 利润 -9,181,604.03元。 2.上海德门电子科技有限公司与公司的关联关系 本公司董事、总裁施红阳先生兼任德门的董事。德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。除此之外，德门与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。 3.履约能力分析 上海德门电子科技有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （二）深圳市海德门电子有限公司 1.基本情况 公司名称：深圳市海德门电子有限公司； 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园C栋3楼； 法人代表：张斌； 注册资本：1000万元人民币； 经营范围：电子元器件、手机配件的组装、研发、设计、生产与销售；北斗导航、无线传输设备的技术开发；货物及技术进出口。（以上均不含卫星地面接收设施及法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）电子元器件、手机配件的生产与组装。 2016年度经审计主要财务数据如下： 2016年12月31日总资产27,558,715.40元，净资产10,455,411.67元， 营业收入50,844,001.90元；净利润3,602,264.19元。 2. 深圳市海德门电子有限公司与公司的关联关系 本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门的董事，本公司财务总监徐佳先生兼任海德门监事。海德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。除此之外，海德门与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。 3. 履约能力分析 深圳市海德门电子有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （三）东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 1.基本情况 公司名称：东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 注册地址：广东省东莞市塘厦镇石潭浦塘清西路28号； 法人代表：陈暖辉； 注册资本：6080万元人民币； 经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。 2016年度经审计主要财务数据如下（合并报表数据）： 2016年12月31日总资产139,017,106.98 元，归属于母公司股东权益合计 103,283,184.13 元，营业收入172,753,671.57元；归属于母公司所有者的净利 润31,615,818.02 元。 2. 东莞信柏结构陶瓷股份有限公司与公司的关联关系 本公司财务总监徐佳先生兼任信柏陶瓷董事，本公司副总裁高海明先生兼任信柏陶瓷董事，本公司董事会秘书徐祖华女士兼任信柏陶瓷监事会主席。信柏陶瓷与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联 法人。除此之外，海德门与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。 3. 履约能力分析 东莞信柏结构陶瓷股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 三.关联交易主要内容 （一） 交易的定价政策及定价依据 根据公司《关联交易管理制度》的规定： 第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格 的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确： （1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。 （2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。 第十五条 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、 研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据。 （二）协议签署情况 （1）本公司与德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在本协议有效期内，供应商应保持本协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至德门可接受的价格水平。否则，德门有权终止本协议。 （2）本公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在本协议有效期内，供应商应保持本协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。 （3）本公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深圳市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给海德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币15元计算，月租金总额为人民币66,000元。租赁房屋的期限自2013年10月16日起至2022年10月15日止。后经双方约定，从2015年12月1日起，深圳市海德门电子股份有限公司的租金从原来的66,000元/月，调整为51,000元/月。 （4）本公司与信柏陶瓷签订《厂房租赁合同书》，其中规定：公司将位于东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号的租赁物出租给信柏陶瓷使用，包括租赁厂房及租赁宿舍，租赁物每月租金为人民币62,000元（含税），租金每隔三年在上一年租金的基础上递增10%。租赁期为五年，即从2014年9月30日起至2019年9月29日止。于2016年3月31日，签订《补充协议（一）》，租赁厂房面积增加至20,000平方米，租赁厂房及宿舍的单位租金均按厂房及宿舍的面积每平方米每月人民币10元计算，租赁物每月租金总计为人民币212,000元（含税）。于2016年7月1日签订《补充协议（二）》，租赁厂房面积增加至30,000平方米，租赁厂房及宿舍的单位租金均按厂房及宿舍的面积每平方米每月人民币10元计算，租赁物每月租金总计为人民币312,000元（含税）。 （5）本公司与德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：德门应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，为保证德门遵守本款协议，公司保留稽核德门账簿中关于销售同类货物价格之权利，德门同意配合执行。如有任何价格差异，德门应承担该次稽核费用，德门得自行将货品调至实际最低价格。并从到期价款中抵销该差价及稽核费用。 （6）本公司与海德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：海德门应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于海德门售于第三方的价格，海德门应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差价从到期货款中冲抵销，不足部分由海德门在30天内支付给公司。 （7）本公司与信柏陶瓷签订《外协供应商采购协议》，其中规定：信柏陶瓷应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于信柏陶瓷售于第三方的价格，信柏陶瓷应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差价从到期货款中冲抵销，不足部分由信柏陶瓷在30天内支付给公司。 （8）本公司与信柏陶瓷于2016年9月6日签订了《设备采购合同》，约定信柏陶瓷向公司购买一批设备（包括设备硬件、软件源代码和其使用权），主要含辊道机1台，精雕CNC雕刻机5台，合同总价为273.4万元人民币。 （9）本公司与信柏陶瓷于2016年11月18日再次签订《设备采购合同》，约定信柏陶瓷向公司购买一批设备（包括设备硬件、软件源代码和其使用权），主要含NC旋转成型机3台，方型加工机18台，合同总价为279.71万元人民币。 （10）本公司与信柏陶瓷签订《设备租赁合同》，其中规定：公司向信柏陶瓷出租一批设备，租赁期为10年，即从2016年3月31日至2026年3月30日止，在此期间，信柏陶瓷向公司每月支付租金36,489.79元人民币。 四.交易的目的及对公司的影响 公司与德门、海德门、信柏陶瓷之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。 五. 独立董事的事前认可和独立意见 关于2016年度关联交易统计及2017年度日常关联交易预计的议案，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意2016年度关联交易统计及2017年度日常关联交易预计的事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下： （1）公司提交了2016年度已发生的日常关联交易及2017年度拟发生日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司2016年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上海德门科技有限公司及深圳市海德门电子有限公司与公司2016年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系NFC产品销售未及预期，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 2016年度已发生及2017年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2016年度关联交易统计及2017年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事施红阳先生应予以回避。 （2）2016年度关联交易统计及2017年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；上海德门科技有限公司及深圳市海德门电子有限公司与公司2016年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系NFC产品销售未及预期，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 六.监事会审核意见 经核查，监事会认为：公司2016年度已发生及2017年度拟发生的日常关联 交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上海德门科技有限公司及深圳市海德门电子有限公司与公司2016年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系NFC产品销售未及预期，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 七.备查文件 1.公司第四届董事会第二十一次会议决议； 2.独立董事对相关事项的事前认可及独立意见； 3.公司第四届监事会第十七次会议决议； 4.相关关联协议。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十八日