证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-017 债券代码：122263 债券简称：12 豫园01 上海豫园旅游商城股份有限公司 对全资、控股子公司担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次对全资、控股子公司担保情况 2017年，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园商城”）及其控股子/孙公司（单位）的担保总额拟不超过人民币219.7亿元 (包括本公司为控股子/孙公司（单位）、控股子公司为其控股的子公司提供担保，以及控股子公司的抵押贷款担保) 。预计如下： 1.母公司为子公司提供担保计划 2017年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供最高担保额度不超过人民币184.4亿。相比2016年，2017年减少担保额度1.1亿。 其中：为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿；为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币130亿；为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿）。 2.公司及公司控股子公司项目抵押担保借款计划 2017年度公司项目借款计划不超过人民币89.7亿，相比2016年，本年度公司项目借款计划增加人民币15.2亿。 其中：上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币10亿；沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿（其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保）；株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币13亿；裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币10亿；上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。 3.特别说明： 上述上海豫泰房地产有限公司和上海确诚房地产有限公司的项目贷款既涉及项目抵押借款又涉及母公司为其提供担保，合计总额不超过人民币49.5亿元。该项贷款已经公司2015年第一次股东大会（临时会议）审议通过，在项目的开发建设期间持续有效。因涉及2017年度公司的整体担保计划，故将此担保列为2017年度公司整体担保借款计划项目之一。 上述沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿，其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保。 考虑上述两项重复因素，扣除后,2017年，公司及其控股子/孙公司（单位）的预计担保总额不超过人民币219.7亿元。相比2016年，本年度计划增加15.2亿元。 4.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司担保总额度折合人民币约219.7亿元，且均为本公司与控股子/孙公司（单位）之间的担保，不存在对外担保事项。截止2016年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计444,358.34万元，占2016年12月31日经审计的公司净资产的42.03%。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。 本次担保是否有反担保 上述担保中未安排反担保。 对外担保逾期的累计数量 截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。 一、 担保情况概述 根据公司的战略发展目标和2017年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2017年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信意向，公司拟定了2017年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。 该担保计划已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。具体担保计划如下： （1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币130亿；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿； （2）同意上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币10亿；同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿（其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保）；同意株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币13亿；同意裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币10亿；同意上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。 公司第九届董事会第四次会议同时同意：由于宏观经济和金融环境的不确定性，2017年度各银行授予企业授信规模有可能发生变化，为此在2017年度借款及担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。在2018年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2017年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。 该议案尚需公司股东大会审议批准。 二、被担保方情况介绍 1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2013年5月10日，注册地址： 上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银 制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例96.22%。2016年末资产总额为48.19亿元，归属于母公司所有者权益 13.60亿元，2016年度实现营业收入 86.90亿元，实现归属于母公司所有者 的净利润 3.62亿元。 2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九 狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2016 年末资产总额为 13.39 亿元，所有者权益 7.98 亿元，2016 年度实现营业收入 28.84亿元，实现净利润1.36亿元。 3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄 浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、 零售等。公司持股比例100%。2016年末资产总额为1.95亿元，净资产1922.88 万元，2016年度实现营业收入4.06亿元，实现净利润 334.18万元。 4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳 市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地 产开发、自有房屋租售等。公司持股比例67%。2016年末资产总额 19.38亿元， 净资产 6.87亿元。 5、裕海实业有限公司 地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST 注册资本：8,000,000港元 企业类型：有限责任公司 经营范围：TRADING INVESTMENT,ASSET MANAGEMENT 经营期限：2004年11月24日至-- 公司持股比例100%。截至2016年末，总资产人民币17.48亿元，净资产为 人民币-8,107.83万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润人民币2474.48 万元。 6、上海豫泰房地产有限公司 1) 注册地：上海市黄浦区南车站路298号四层C室 2) 法定代表人：徐晓亮 3) 注册资本：45600.0000万元整 4) 主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨 询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等 5) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。 6) 经营期限： 1995年4月28日至2060年4月27日 截至2016年末，总资产18.56亿元，净资产为6.69亿元。 7、上海确诚房地产有限公司 地 址：上海市旧校场路138号 1) 注册地：上海黄浦区旧校场路138号 2) 注册资本：8143.8000万元 3) 主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地 块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。 5) 经营期限：1994年12月29日至2058年7月1日 截至2016年末，总资产14.83亿元，净资产为3.66亿元。 8、株式会社新雪 株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之 内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：18.5亿日元，主营业务： 温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2016年末，总资产11.01亿元，净资产为1.38亿元。 (注：以上单位均以单体口径披露。) 三、担保主要内容 为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保： 2017年计划为全资及控股子公司提供担保明细 被担保公司名称 融资品种 融资额度 （亿元） 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 包括但不限于银行借款、 105 黄金租赁 上海老庙黄金有限公司 包括但不限于银行借款、 8 黄金租赁 上海老庙投资有限公司 包括但不限于黄金租赁 2 裕海实业有限公司 包括但不限于银行借款 15 沈阳豫园商城置业有限公司 包括但不限于银行借款 4.90 上海豫泰房地产有限公司 旧区改造项目借款 26.40 上海确诚房地产有限公司 旧区改造项目借款 23.10 合计 184.40 注：上述豫泰确诚项目旧区改造项目借款担保，已经公司2015年第一次股 东大会（临时会议）单独审议通过。 2017年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细 公司名称 融资品种 融资额度 （亿元） 上海豫园旅游商城股份有限公司 包括但不限于银 10 行借款 沈阳豫园商城置业有限公司 项目借款 7.20 株式会社新雪 包括但不限于银 13 行借款 裕海实业有限公司 包括但不限于银 10 行借款 上海豫泰房地产有限公司 旧区改造项目借 26.40 款 上海确诚房地产有限公司 旧区改造项目借 23.10 款 合计 89.70 四、董事会意见 经公司第九届董事会第四次会议审议，董事会意见如下： （1）同意公司为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.9亿；同意公司为控股子公司（上海豫园黄金珠宝集团有限公司、上海老庙黄金有限公司、上海老庙投资有限公司、裕海实业有限公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币130亿；同意公司为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币26.4亿；同意公司为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币23.1亿； （2）同意上海豫园旅游商城股份有限公司（公司本部）抵押担保借款不超过人民币10亿；同意沈阳豫园商城置业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币7.2亿（其中不超过4.9亿额度同时由公司提供担保）；同意株式会社新雪以项目抵押担保借款不超过人民币13亿；同意裕海实业有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币10亿；同意上海豫泰房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币26.4亿（同时由公司提供担保）；同意上海确诚房地产有限公司以项目抵押担保借款不超过人民币23.1亿（同时由公司提供担保）。 （3）公司第九届董事会第四次会议同时同意：由于宏观经济和金融环境的不确定性，2017年度各银行授予企业授信规模有可能发生变化，为此在2017年度借款及担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。 在2018年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2017年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。 公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的 要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。 五、累计对外担保及逾期担保情况 截止2016年12月31日，公司对控股子公司的担保余额合计444,358.34万 元，占2016年12月31日经审计的公司净资产的42.03%。公司的担保全部为全 资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。 截止本公告日，公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。 六、备查文件 1. 公司第九届董事会第四次会议决议 2. 经独立董事签字确认的独立董事意见 3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见 特此公告。 上海豫园旅游商城股份有限公司 2017年3月28日 报备文件 被担保子公司的营业执照