证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2017-025 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于与广州博济医药生物技术股份有限公司签订《技术转让合同》和《技术服务（委托）合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示：鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，“冰莲草含片”研究项目目前处于临床研究阶段，具有周期长、投入较大的情况，各阶段研究均具有风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 1、冰莲草含片项目存在新药审批的过程中临床试验不能通过及临床试验周期较长的可能性风险，该项目的临床研究将根据批准的临床试验方案进行，该研究将分为多个阶段，公司将及时对周期时间进行信息披露，每个阶段均存在风险性和重大的不确定性； 2、冰莲草含片项目存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性风险； 3、合同的履行不会对公司目前经营产生重大影响。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2017年 3月 27日与广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”或“乙方”）签订《技术转让合同》和《技术服务（委托）合同》，公司通过《技术转让合同》获得“冰莲草含 片”项目，并委托博济医药对“冰莲草含片”进行Ⅱ、Ⅲ期临床 研究。公司为甲方，博济医药为乙方，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成协议，并由双方共同恪守。 根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易对方基本情况 广州博济医药生物技术股份有限公司是一家专业从事新药、医疗器械、保健品、化妆品等研发服务的大型高科技企业，是国内规模最大的合同研究组织（CRO）之一。总部位于广州，注册资本13,334万元。博济医药另设有广州、北京、上海、南京、香港、苏州和西藏十二家全资子公司，30多个国内办事处和美国、新加坡、瑞士 3个海外办事机构。博济医药业务涵盖了药学研究、药物评价（药效、毒理）、临床研究、注册申报及成果转化等新药研发的每个环节。已发展成为国内规模最大的提供新药研发全流程“一站式”服务的CRO公司，是国内最具权威的医药研发全程服务提供商。 博济医药与本公司不存在关联关系。 二、项目简介 “冰莲草含片”是广州博济医药生物技术股份有限公司拥有的 中药6类新药项目，情况如下： 通用名：冰莲草含片 剂型：片剂（含片） 功能主治：具清热止痛、消肿敛疮之功效。用于复发性口疮的治疗。 注册分类：中药6.1类新药 研究进度：已获临床试验批件（批件号：2016L10728）。 冰莲草含片组方源自河南中医学院第一附属医院的临床经验方，在临床已经使用数十年，具清热止痛、消肿敛疮之功效。 三、合同主要内容 （一）《技术转让合同》主要内容 “冰莲草含片”是乙方拥有的中药6类新药项目，已经完成临床 前研究并获得国家食品药品监督管理总局（CFDA）药物临床研究批件。 经甲乙双方友好协商，就“冰莲草含片”项目技术（包括临床研究批件、临床前研究资料、相关专利，以下简称该项目）转让事宜达成如下协议： 第一条、合同标的 “冰莲草含片”项目技术（包括临床研究批件、临床前研究资料、相关专利）。乙方将该项目 100%的权益转让给甲方，甲方负责该项目后续研究及申请生产批件的工作。 第二条、甲方的责任和义务： 1、按本合同的规定及时足额向乙方支付合同约定比例的技术转让费。 2、负责该项目的后续研究及注册申报生产批件工作并承担相关费用。 第三条、乙方的责任和义务： 1、向甲方提供“冰莲草含片”的临床批件。 2、向甲方提供“冰莲草含片”的临床前研究技术资料。 3、在甲方车间或乙方中试车间进行工艺交接，生产出检验合格的“冰莲草含片”中试样品，批件转让工作全部完成。 4、完成该项目临床批件中要求完成的药学研究和大鼠长期毒性实验。 5、协助甲方进行该项目的后续生产申报工作。 6、在甲方申报生产前一周内,乙方将冰莲草含片全部相关专利转让给甲方，转让费用由甲方承担。 第四条、技术转让费用及支付方式： 该项目技术转让费用总额为人民币陆佰捌拾万元整 （￥6,800,000.00元），不含税转让费用为￥6,415,094.34元，税 费为￥384,905.66 元。其中“冰莲草含片”临床前研究资料和临床 研究批件的费用为￥5,600,000.00 元，补充药学研究（含质量标准 提高）的费用为￥250,000.00 元，补充大鼠长期毒性实验的费用为 ￥750,000.00 元，指导甲方生产出合格样品的费用为￥200,000.00 元。 上述费用甲方按以下方式分期支付到乙方帐户。 1、本合同签订后 10 日内甲方向乙方支付该项目技术转让费的 60%，即人民币肆佰零捌万元整（￥4,080,000.00元）。乙方收到甲 方支付的第一笔技术转让费后 5 日内向甲方提交该项目临床研究批 件原件。 2、乙方收到临床研究批件原件后10日内，甲方向乙方支付该项 目技术转让费的 20%，即人民币壹佰叁拾陆万元整(1,360,000.00 元）。收到款项后乙方开始启动药学研究和大鼠长期毒性试验。 3、甲方按乙方提交的临床前研究资料准备生产物料和生产条件通知乙方，甲乙双方进行中试工艺交接后（连续生产三批样品并检验合格）10日内，甲方向乙方支付技术转让费的10%，即人民币陆拾捌万元整（680,000.00元）。 4、乙方完成临床批件中所有关于临床前研究资料，并将研究资料交甲方确认后10日内，甲方向乙方支付合同尾款，即人民币陆拾捌万元整（680,000.00元）。 5、上述款项的支付方式为转账。乙方在收到甲方支付的上述所有款项并由甲方出具付款证明后10日内，须向甲方提供金额相同的增值税专用发票。 第五条、违约责任： 1、本合同生效后，甲乙双方任何一方不得擅自终止合同。如果甲方终止合同，甲方所支付款项乙方不予退还，甲方需要另外向乙方支付合同总额的30％作为违约金，本合同终止；如果乙方终止合同，乙方应退还甲方已支付款项，并另外向甲方支付合同总额的 30％作为违约金，本合同终止。 2、乙方保证该项目为独家转让，本合同签订后，乙方不得将该项目转让给其他任何第三方，否则由此给甲方造成的损失由乙方承担。 第六条、技术及相关知识产权归属： 1、双方确定，在甲方支付完所有技术转让费后，该项目技术及相关知识产权归甲方独家所有； 2、双方确定，甲方有权利用该项目技术成果，进行后续研究，并进行申报注册。在甲方支付完所有技术转让费后，后续研究产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有。 第七条、补充约定 1、乙方补充药学研究（含质量标准提高）、补充大鼠长期毒性实验需符合临床批件的相关要求。 2、双方约定该项目临床研究工作由甲方委托乙方进行，由双方另行签订临床研究合同规范双方的权利义务。乙方承诺严格按照伦理委员会批准的临床方案要求如期完成项目，保证项目进度。 （二）《技术服务（委托）合同》主要内容 甲方作为中药6类新药“冰莲草含片”药品注册申请人授权委托 乙方完成该项目临床研究的监查工作，并支付相应的临床研究经费，乙方接受委托并进行此项工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。 第一条、技术要求 根据《药品注册管理办法》和药物临床试验质量管理规范（GCP）的相关规定，监查完成以下研究，评价中药6类新药“冰莲草含片”用于治疗轻型复发性阿弗他溃疡（复发性口疮-心脾（胃）积热证）的临床疗效和安全性。具体研究内容包括： 1、“冰莲草含片”Ⅱ期临床研究，轻型复发性阿弗他溃疡（复发性口疮-心脾（胃）积热证）1个适应症，2个剂量试验组，1个安慰剂对照组，试验周期5天，总例数240例（试验组高剂量:试验组低剂量:安慰剂对照组为80:80:80例），进行不少于240例随机对照临床研究。 2、“冰莲草含片”Ⅲ期临床研究，轻型复发性阿弗他溃疡（复发性口疮-心脾（胃）积热证）1个适应症，1个试验组，1个安慰剂对照组，1个阳性药对照组，试验周期5天，总例数600例（试验组:阳性药对照组:安慰剂对照组为360:120:120 例），进行不少于500例随机对照临床研究。 第二条、技术服务工作计划 1、乙方应在甲方支付第一笔款项后4周内确定Ⅱ期临床研究单 位，此后4周内召开Ⅱ期临床研究协调会； 2、在每期临床研究开始后 10 个工作日内将已确定的临床研究 方案和伦理委员会批件（原件）交予甲方向CFDA备案； 3、乙方应在收到试验用药品（含药检报告）和获得组长单位伦理委员会批件后12个月内监查完成合格病例数不少于200例的Ⅱ期随机对照临床研究；18个月内监查完成合格病例数不少于 500例的 Ⅲ期随机对照临床研究； 4、乙方负责在每期临床研究结束后4个月内完成数据录入、统 计分析、督促研究者签字、基地盖章等工作，将随机对照临床研究总结资料交予甲方。 第三条、乙方的责任和义务 1、按照国家《药品注册管理办法》的要求，与主要研究者和申办者共同完善并确定临床研究方案和病例报告表（CRF）；临床研究方案需经甲方签字认可，并获得组长单位伦理委员会批准后方可实施。 2、负责已确定的CRF的印制工作； 3、受甲方委托代表甲方或与甲方一起与临床医院签订新药临床研究合同； 4、负责临床观察用药及对照药的编盲工作； 5、负责临床协调会和总结会的召集和组织、接待工作； 6、负责临床研究过程的监查工作； 7、负责临床研究数据管理和统计分析工作； 8、如有必要，负责组织临床研究有关人员参加审评答辩（费用由甲方负责）； 9、临床研究过程中不良反应的监控：一旦发现严重不良反应，乙方需在接到医院通知后及时向甲方报告情况，并委派项目经理和监查员配合研究者在规定时间内向伦理委员会、CFDA 等进行报告，配合研究者和申办方共同做好善后处理工作； 10、每一个月以书面形式向甲方汇报临床研究进展情况一次； 11、负责临床研究总结报告的研究者签字和基地盖章工作并提交给甲方。 12、负责协助甲方完成该项目申报生产时临床研究现场核查工作。 13、负责组织临床研究有关人员参加国家食品药品监督管理总局药品审评中心（CDE）组织的专家审评会（相关费用由甲方负责）； 第四条、甲方的责任和义务 1、按照合同约定及时足额向乙方支付临床研究经费； 2、按照GCP及《药品注册管理办法》的相关规定，与主要研究 者共同商定临床研究方案和CRF； 3、试验开始前，向乙方提供临床研究批件原件（仅供查验）、复印件； 4、向乙方提供相关技术资料； 5、提供质量合格的、为实际病例数所需药量120%的临床研究用 药及药检报告； 6、提供质量合格的、为实际病例数所需药量120%的对照药及药 检报告； 7、负责临床研究用药物的包装和运输工作，并承担药物运输费用； 8、承担用于处理临床研究中出现的不良事件所需的所有经费； 9、按照GCP的规定履行申办者职责。 10、指派熟悉GCP和临床研究的专业人员对方案制定、研究过程 及乙方对试验单位的监查情况进行稽查，发现问题有权要求临床单位或乙方及时更正。如果临床单位或乙方不能及时更正，甲方有权要求取消该临床研究研究单位的研究资格。 第五条、甲方应按以下方式支付临床研究经费： 1、临床研究经费含税总额为人民币壹仟叁佰伍拾万元整 （￥13,500,000.00元），不含税临床研究经费为12,735,849.10元， 税费为764,150.90元。其中： （1）Ⅱ期临床研究经费人民币肆佰贰拾壹万元整 （￥4,210,000.00元）； （2）Ⅲ期临床研究经费人民币玖佰贰拾玖万元整 （￥9,290,000.00元）。 2、临床研究经费由甲方分期支付给乙方，具体支付方式和时间如下： （1）完成《冰莲草技术转让合同》第四条第1款后5个工作日 内，支付Ⅱ期临床研究经费总额的约 20%，计人民币捌拾伍万元整 （￥850,000.00元），乙方立即开始相关工作； （2）乙方完成方案修改，并获得组长单位伦理委员会批件后 5 个工作日内，甲方向乙方支付Ⅱ期临床研究经费总额的约30%，计人 民币壹佰贰拾陆万元整（￥1,260,000.00元）； （3）项目病例完成入组一半时，甲方向乙方支付Ⅱ期临床研究经费总额的约20%，计人民币捌拾肆万元整（￥840,000.00元）； （4）项目病例完成入组完成时，甲方向乙方支付Ⅱ期临床研究经费总额的约20%，计人民币捌拾肆万元整（￥840,000.00元）； （5）乙方向甲方提交Ⅱ期临床研究统计报告后5个工作日内，甲方向乙方支付Ⅱ期临床研究经费的尾款人民币肆拾贰万元整（￥420,000.00元）； （6）乙方确定Ⅲ期临床研究组长单位和参加单位，召开Ⅲ期协调会前 5 个工作日内，甲方向乙方支付Ⅲ期临床研究经费总额的约20%，计人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1,850,000.00元）； （7）乙方完成方案修改，并获得组长伦理委员会批件后5个工 作日内，甲方向乙方支付Ⅲ期临床研究经费总额的约30%，计人民币 贰佰捌拾壹万元整（￥2,810,000.00元）； （8）项目病例完成入组一半时，甲方向乙方支付Ⅲ期临床研究经费总额的约 20%，计人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1,850,000.00元）； （9）项目病例完成入组完成时，甲方向乙方支付Ⅲ期临床研究经费总额的约 20%，计人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1,850,000.00元）； （10）乙方向甲方提交临床研究统计报告后5个工作日内，甲方 向乙方支付Ⅲ期临床研究经费的尾款，计人民币玖拾叁万元整 （￥930,000.00元）； （11）上述款项的支付方式为转帐。乙方在收到甲方支付的上述款项并由甲方出具付款证明后 10 日内须向甲方提交与转帐金额相同 的正式增值税专用发票。 第六条、费用结算 1、本合同签订后，在研究内容和研究难度没有发生变化的情况下，乙方不得提高该项临床研究的费用； 2、本项目如发生额外费用，其数额由双方另行协商解决，额外费用主要包括以下原因导致发生的费用： （1）由于国家法律法规变化所导致工作量明显增加； （2）经双方确认的研究方案的调整（如病例数、疗程、检查项目增加等）所引起工作量或研究难度明显增加； （3）研究单位提出的受试者保险费用； （4）研究单位提出的设备购置费用（如储存药物用的冰箱）。 第七条、转委托 未经甲方同意，乙方不得将本合同项目的监查工作部分或全部转让给第三方承担。但有下列情况之一的，乙方可以将本合同项目部分或全部工作转让第三方承担： 1、国家相关法规规定必须由第三方承担的工作； 2、乙方没有能力独立承担的工作。 第八条、成果及其相关知识产权归属 1、甲方声明并保证其是本合同涉及的全部技术的合法拥有者，双方都不会因本合同的履行而侵犯他人的合法权益，甲方就上述声明与保证承担全部责任。 2、双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有。 3、在新药上市前，乙方不得在学术会议、刊物上发表研究论文或与第三方交流该药品随机对照临床研究资料，乙方有义务提示乙方委托之单位承担本项义务，乙方委托单位发生本条款规定的上述行为，乙方未尽提示义务的应承担连带责任。 4、乙方（包括乙方委托的单位）完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上署名的权利。 第九条、技术服务成果及验收 双方确定，按以下标准及方法对乙方监查完成的技术服务成果进行验收。 1、技术服务成果： ① Ⅱ期、Ⅲ期临床研究计划和方案； ② Ⅱ期、Ⅲ期知情同意书样稿和伦理委员会批件原件； ③ Ⅱ期、Ⅲ期临床研究数据库； ④ Ⅱ期、Ⅲ期临床研究统计分析报告； ⑤ Ⅱ期、Ⅲ期临床研究总结报告； ⑥Ⅱ期、Ⅲ期CRF表（1联）。 2、技术服务成果验收标准、方式： 甲方按照国家食品药品监督管理总局（CFDA）现行的《药品注册管理办法》和GCP的有关规定，对乙方负责监查完成的随机对照临床研究资料进行验收。验收合格后进行资料交接，双方需要签署资料交接清单。 3、技术服务成果交付时间 在合同规定时间内，（合同约定Ⅱ期临床研究为18个月，Ⅲ期 临床研究为24个月，每期可有2个月的宽限期）乙方将经甲方验收 符合要求的随机对照临床研究总结资料交与甲方。交付方式可以是当面交接，也可以是邮寄方式交接。 第十条、违约责任 合同签订后，除第十五条规定的情形外，仅任何签约方因任何原因要解除本合同时视为违约，需要按以下方式承担违约责任： 1、若甲方违约，甲方须及时结清乙方及研究单位已完成部分的相应费用，并一次性向乙方支付违约金人民币伍拾万元整，同时合同终止。 2、若乙方违约，须及时将已完成部分的全部研究资料向甲方移交，按照乙方已经完成的工作量和合同约定的工作量的比例退还甲方多余款项，并一次性向甲方支付违约金人民币伍拾万元整，同时合同终止。如果不能交出已完成部分的研究资料，须退还甲方已支付的全部研究经费。 第十一条、补充约定 1、本合同在执行过程中，如遇到CFDA新药审评政策及要求发 生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己的损失。 2、在甲方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究用药（含试验药、对照药、基础药及其药检报告）和经费的前提下，乙方应 按照合同约定的时间完成临床研究总结资料。合同约定Ⅱ期临床研 究为18个月，Ⅲ期临床研究为24个月，如果由于乙方的原因不能 在约定期限完成临床研究工作，每期可有2个月的宽限期，超过宽限期后，Ⅱ期临床每超过一个月乙方需向甲方支付该期临床费用的 1%；Ⅲ期临床每超过一个月乙方需向甲方支付该期临床费用的0.5%。 每期若超合同时限6个月，甲方有权终止合同并由乙方承担50万元的违约金。 在每期临床的数据管理和统计分析阶段，如果甲乙双方协商认为需就相关内容咨询行业专家和审评老师，则该部分时间不计入延期。 四、对本公司的影响 合同的履行符合公司战略发展目标的要求，本次公司通过技术转让获得的“冰莲草含片”项目如获得批准上市后，将丰富公司的产品结构，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。 合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。 五、备查文件 1、《技术转让合同》 2、《技术服务（委托）合同》 特此公告。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会 2017年3月 27日