证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-027 北京易华录信息技术股份有限公司 关于与国富瑞数据系统有限公司股东签订股权收购框架协议的重大资产重组进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：易华录，证券代码：300212）自2016年11月30日（星期三）上午开市起停牌。 2017年3月3日，公司新增了收购标的国富瑞数据系统有限公司，并分别 于2017年3月4日、3月11日、3月18日、3月25日披露了《关于重大资产 重组停牌进展公告》（公告编号：2017-022、2017-023、2017-025、2017- 026）。 一、 重大资产重组基本情况 （一）交易基本情况 2017年3月27日，公司与收购标的国富瑞数据系统有限公司股东国富商通信息技术发展股份有限公司（以下简称“国富商通”）签署了《股权收购框架协议》，公司将继续推进发行股份及支付现金收购国富瑞数据系统有限公司事项，分别聘请中泰证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中水致远资产评估有限公司为资产评估机构推进后续重组工作。 （二）标的资产情况 本次交易标的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”或“标的公司”）成立于2003年11月，注册资本为人民币19,863万元，法定代表人付诚，主营业务为提供互联网数据中心（IDC）基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，国富瑞所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65软件和信息技术服务业”。 （三）交易对方具体情况 国富商通持有标的公司35.2414%股权，同时正在向其他股东收购国富瑞 19.9943%股权，收购完成后将持有国富瑞55.2357%股权。公司与交易对方无关联关系。本次交易系公司向国富瑞的股东发行股份及支付现金购买资产，同时考虑向其他投资者发行股份并募集配套资金，可能涉及关联交易。 二、与交易对手签署股权收购框架协议的主要内容 （一）交易方式 本次交易方式拟向国富商通发行股份及支付现金收购国富瑞 55.2357%股权， 股份和现金支付的比例分别为85%和15%。截止公告日，审计、评估工作尚在进 行中。 （二）交易价格 由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，标的资产的评估价格未能最终确定，故此次交易的对价未能最终确定。双方初步约定国富瑞估值不高于11亿元，本次交易的最终价格将由交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。 （三）业绩承诺及补偿安排 经初步协商，国富商通承诺标的公司 2017 年扣非后净利润不低于人民币 6800万元，2018年扣非后净利润不低于人民币8160万元，2019年扣非后净利 润不低于人民币9792万元，业绩承诺期限为2017年-2019年。由于本次交易 的审计、评估等工作尚未全部完成，故本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中。 （四）保密 协议各方严格履行保密义务，不向任何无关第三方透露本框架协议以及为履行本框架协议而取得的各种资料文件的内容，并采取有效措施，确保接触本框架协议及各自参与本次重组工作的工作人员、中介机构和专业顾问对本次重组相关信息严格保密。法律法规及监管部门另有要求的除外，该等情况下的信息披露范围必须以法律法规、监管部门的具体规定或要求为限，且应在披露前书面通知其他各方。 （五）框架协议的解除 1、框架协议签订后三个月内，甲方公司董事会未能通过本次重组的预案/草案或未能与乙方及其所有股东签订正式的资产购买协议，任何一方均有权解除本协议。 2、上市公司与乙方签订正式的资产购买协议之日，本协议自动解除。 3、本协议两方经协商一致可以提前解除本协议。 三、预计复牌时间 公司于2017年2月28日召开了2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司原计划争取于2017年3月31日前按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作较多，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司无法在进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案。公司预计在2017年4月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。 四、风险提示 股权收购框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以双方后续正式签订的正式协议为主。 公司股票（证券简称：易华录；证券代码：300212）停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待上述收购事项确定后公司将及时披露相关信息并申请复牌，鉴于本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 五、备查文件 1、公司与国富商通信息技术发展股份有限公司签署的《股权收购框架协议》特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司 董事会 2017年3月27日